三环股份：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关键词： 三环股份 关联交易 发行股份

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　目 录

　　第一章 释 义................................................ 4

　　第二章 重大事项提示.......................................... 6

　　第三章 本次交易概述.......................................... 8

　　一、本次交易的背景和目的.............................................................................................................8

　　二、本次交易的决策过程.................................................................................................................8

　　三、本次交易的方案简介.................................................................................................................9

　　四、本次交易的批准情况............................................................................................................... 11

　　第四章 上市公司基本情况..................................... 13

　　一、上市公司基本情况...................................................................................................................13

　　二、上市公司设立及历次股权变动情况.......................................................................................13

　　三、上市公司近三年控股权变动情况...........................................................................................15

　　四、上市公司近三年重大资产重组情况.......................................................................................15

　　五、上市公司近三年主营业务发展情况.......................................................................................15

　　六、上市公司近三年财务状况.......................................................................................................17

　　七、控股股东及实际控制人...........................................................................................................17

　　第五章 交易对方的基本情况................................... 18

　　一、三环集团基本情况...................................................................................................................18

　　二、历史沿革..................................................................................................................................18

　　三、经营概况及财务数据...............................................................................................................19

　　四、控股股东及实际控制人...........................................................................................................20

　　五、主要控股及参股公司...............................................................................................................21

　　六、与上市公司关联关系...............................................................................................................22

　　七、最近五年内处罚情况...............................................................................................................22

　　第六章 本次资产购买的目标资产............................... 23

　　一、湖北三环汽车方向机有限公司...............................................................................................23

　　二、湖北凯天国际集团有限公司...................................................................................................33

　　第七章 本次资产购买发行股份情况............................. 46

　　一、发行价格和定价依据...............................................................................................................46

　　二、发行股份种类、每股面值.......................................................................................................46

　　三、发行数量..................................................................................................................................46

　　四、特定对象限售期.......................................................................................................................47

　　五、公司发行股份前后的主要财务数据.......................................................................................47

　　六、本次非公开发行股票前后公司的股权结构变化...................................................................48

　　第八章 本次资产购买交易协议的主要内容....................... 50

　　一、协议主体及签订时间...............................................................................................................50

　　二、交易价格、定价依据...............................................................................................................50

　　三、支付方式..................................................................................................................................50

　　四、目标资产交付或过户的时间安排...........................................................................................50

　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属...............................................................50

　　六、与目标资产相关的人员安排...................................................................................................51

　　七、协议的生效条件和生效时间...................................................................................................51

　　八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件...................................................51

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　3

　　九、违约责任条款...........................................................................................................................52

　　第九章 交易的合规性分析..................................... 53

　　一、符合《重组办法》第十条规定...............................................................................................53

　　二、符合《重组办法》第四十一条规定.......................................................................................56

　　第十章 本次交易定价的依据及公平、合理性的分析............... 59

　　一、股票发行价格符合市场化原则及现行的有关规定...............................................................59

　　二、本次交易所涉及的资产定价合理...........................................................................................61

　　第十一章 董事会讨论和分析................................... 62

　　一、公司经营的讨论与分析...........................................................................................................62

　　二、行业分析..................................................................................................................................64

　　三、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响.......................................................................68

　　四、公司未来经营中的优势和劣势...............................................................................................71

　　五、同业竞争和关联交易...............................................................................................................72

　　六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................................................77

　　第十二章 财务会计信息....................................... 80

　　一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表...........................................................................80

　　二、上市公司最近一年及一期备考财务报表...............................................................................83

　　三、盈利预测..................................................................................................................................86

　　第十三章 其它事项........................................... 90

　　第十四章 独立财务顾问和律师事务所的结论性意见............... 91

　　第十五章 本次交易相关证券服务机构........................... 92

　　第十六章 董事及相关中介机构的声明........................... 94

　　第十七章 备查资料.......................................... 100

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　三环股份/公司/上市公司 指 湖北三环股份有限公司本报告书 指

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨

　　关联交易报告书（草案）

　　三环集团 指 三环集团公司

　　方向机公司 指

　　湖北三环汽车方向机有限公司，三环集团拥

　　有其90%股权

　　凯天国际 指

　　湖北凯天国际集团有限公司，三环集团拥有

　　其100%股权

　　凯盟国际 指 湖北省凯盟国际贸易有限公司

　　三环劲通 指 湖北三环劲通汽车有限公司

　　三环海通 指 湖北三环海通汽车有限公司

　　三环盛通 指 湖北三环盛通汽车有限公司

　　港田汽车 指 湖北港田汽车有限公司

　　标的资产/目标资产/认购资产指

　　三环集团持有的湖北三环汽车方向机有限公司90%股权和湖北凯天国际集团有限公司100%股权

　　发行股份购买资产/本次资产购买/本次交易指

　　三环股份通过发行股份的方式购买三环集团持有的湖北三环汽车方向机有限公司90%股权和湖北凯天国际集团有限公司100%股权的行为《非公开发行股票购买资产协议》

　　指

　　三环股份与三环集团签署的关于本次资产购

　　买的《非公开发行股票购买资产协议》

　　证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　湖北省国资委/省国资委/

　　国资部门

　　指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会

　　深交所 指 深圳证券交易所

　　《重组办法》 指

　　中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公

　　司重大资产重组管理办法》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

　　独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司

　　法律顾问 指 国浩律师集团（上海）事务所

　　审计机构/中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司

　　评估机构/湖北万信 指 湖北万信资产评估有限公司

　　审计基准日 指 2008 年3 月31 日

　　评估基准日 指 2008 年2 月29 日

　　元 指 人民币元

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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　　第二章 重大事项提示

　　一、本次资产购买不成功的风险本次资产购买行为尚未经公司股东大会审议通过，同时，本次资产购买还需经中国证监会的核准。本次资产购买能否经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准存在不确定性。

　　二、盈利预测相关风险

　　与本次资产购买有关的盈利预测已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了审核报告。盈利预测为公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2008 年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

　　三、运营管理、业务整合风险

　　本次资产购买完成后，公司的经营规模有了较大的扩展。现有上市公司管理层是否拥有集团化运作和管理能力，能否迅速适应这一变化，对公司稳定经营和持续发展具有重要影响。本次资产购买在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时，如何梳理各业务之间的关系，能否对各业务间进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，对公司的运营管理带来一定挑战，同时也给公司带来了业务整合风险。

　　四、三环集团申请豁免要约收购事宜

　　三环集团现持有三环股份总股本32.06%的股份，本次认购公司股份触发要约收购义务。三环集团将根据规定向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准该申请，三环集团公司则无须进行要约收购。

　　五、关联交易的表决

　　三环集团公司为三环股份的第一大股东，本次发行股份购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，三环集团公司应当回避表决。

　　六、2009 年盈利预测事宜

　　与本次资产购买有关的2009 年盈利预测的审核工作尚在进行中，在中勤万信会计师事务所有限公司审核完成并出具审核报告后，公司将及时进行公告，请投资者予以关注。

　　第三章 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　近年来，在生产要素价格持续高位运行、市场竞争日趋激烈等因素影响下，三环股份盈利上升空间逐步受到挤压。虽然公司通过深入挖掘内部潜力，强化基础管理，使整体运营质量保持良好发展，但总体而言公司盈利水平一直处于低速增长状态。通过本次交易，公司购入三环集团所持有的湖北三环汽车方向机有限公司90%股权和湖北凯天国际集团有限公司100%股权，将三环集团下属盈利能力较强的汽配资产和汽车销售贸易资产纳入上市公司，能快速有效增强上市公司整体实力、提升公司盈利能力，进一步夯实公司主营业务，拓展经营空间，有利于公司持续稳定发展，从而切实维护股东利益。同时，本次交易也将提高上市公司现控股股东的持股比例，从而有利于实现公司的长期稳定发展。

　　本次交易标的资产中的方向机公司是国内主要汽车方向机生产厂家之一，产品具有较高的品牌知名度，其市场占有率在国内处于行业前列。方向机公司近年来维持了较高的增长速度，盈利能力稳步增强。该项资产的购买，将会丰富上市公司汽车零部件的产品系列，夯实上市公司主业，增强上市公司的盈利能力，为公司业务发展提供稳定、持续的利润增长点。

　　本次交易标的资产中的凯天国际，其下属汽车销售公司在湖北省内具有较强的竞争实力，市场覆盖面广，具有较强的品牌影响力。该项资产的购入，将会起到整合公司产品销售体系的作用，也有利于发挥整体协同效应，依托汽车销售公司促进上市公司汽车零部件生产与品牌汽车厂商建立紧密的购销配套关系，构建上市公司从汽车零部件到汽车整车到汽车销售的完整产业链条，最大化降低运营成本，有效提升上市公司盈利能力。同时，凯天国际拥有进出口经营权，未来将成为上市公司汽车及零部件产品主要的销售贸易平台。

　　二、本次交易的决策过程

　　2008 年2 月15 日至18 日，公司内部酝酿发行股份购买资产的初步想法，同时与本次交易对方三环集团就本次发行股份购买资产行为展开沟通；

　　2008 年2 月18 日向深交所发送停牌申请，2 月19 日起公司股票停牌；

　　2008 年2 月19 日至2008 年3 月11 日，三环集团向湖北省国资委报告本次发行股份购买资产事项，就相关事宜与其沟通，并于2008 年3 月11 日获得湖北省国资委的批复；

　　2008 年3 月初，公司聘请本次交易相关中介机构；

　　2008 年5 月5 日，三环集团公司董事会讨论通过关于本次发行股份购买资产相关事宜的决议；

　　2008 年5 月9 日，凯天国际董事会审议通过了本次发行股份购买资产相关事宜；

　　2008 年5 月20 日，方向机公司股东会批准了本次发行股份购买资产相关事宜，相关股东出具了放弃优先认购声明。

　　2008 年6 月17 日，三环股份召开第六届第二次董事会，参与投票的非关联董事投票表决通过了本次资产购买的相关事宜。

　　三、本次交易的方案简介

　　（一）本次交易的方案简要情况

　　三环股份拟通过向控股股东三环集团公司发行股票，购买其所持有的湖北三环汽车方向机有限公司90%股权和湖北凯天国际集团有限公司100%股权。通过本次发行股份购买资产，将三环集团下属盈利能力较强的汽配资产及汽车销售贸易资产注入上市公司，可进一步夯实公司主营业务，延伸公司产业链，发挥内部产业协同效应，提升公司整体盈利能力，增强持续经营能力，切实维护股东利益，同时也提高了上市公司现控股股东的持股比例，从而有利于实现上市公司的长远稳定发展。

　　本次资产购买方案的简要情况如下：

　　资产出售方 ? 三环集团公司，是本公司的控股股东

　　目标资产

　　 三环集团持有的湖北三环汽车方向机有限公司90％股权和湖北凯天国际集团有限公司100%股权

　　目标资产的定价

　　 以2008年2月29日为评估基准日，三环集团持有的方向机公司90％股权和凯天国际100%股权经评估事务所评估并获得国资部门核准的评估值为定价依据，目标资产的定价为61,116.276万元。

　　购买方式 ? 公司向三环集团定向发行A股股票。三环集团以其持有的方向机公司90%股权和凯天国际100%股权经资产评估和国资部门核准后，作价认购本次非公开发行的股票。

　　发行股份种类及面值

　　 公司于深圳证券交易所发行上市的A股股票，每股面值为1.00元。定价基准日

　　 本次非公开发行的定价基准日为三环股份关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告之日。

　　发行价格

　　 发行价格等于定价基准日前二十个交易日三环股份股票交易均价。

　　 由于三环股份已于2008年2月19日停牌，因此发行价格为7.52元/股。

　　发行规模 ? 本次非公开发行规模为81,271,643股

　　发行股份的持股

　　期限制

　　 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　（二）本次交易的关联交易情况

　　鉴于三环集团持有三环股份总股本32.06%的股份，为三环股份的第一大股东，因此本次三环股份资产购买行为属于关联交易。

　　（三）本次交易的目标资产的评估结果

　　1、方向机公司的评估结果

　　本次评估基准日为2008 年2 月29 日。湖北万信资产评估有限公司对方向机

　　公司进行了评估，并出具鄂万信评报字（2008）第012 号《资产评估报告书》。本次方向机公司采用成本加和法得出的评估结果作为企业整体资产价值评估结果，具体资产评估时主要采用重置成本法：

　　方向机公司的净资产账面价值13,439.57 万元，调整后账面价值13,361.28万元，评估值17,673.24 万元，评估增值4,311.96 万元，增值率32.27%。三环集团持有方向机公司90%股权的评估值为15,905.916 万元。该评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权[2008]184 号。

　　2、凯天国际的评估结果

　　本次评估基准日为2008 年2 月29 日。湖北万信资产评估有限公司对凯天国际进行了评估，并出具鄂万信评报字（2008）第017 号《资产评估报告书》。本次凯天国际采用成本加和法得出的评估结果作为企业整体资产价值评估结果，具体资产评估时主要采用重置成本法和市场比较法：

　　凯天国际的净资产账面值为26,608.94 万元，调整后账面值为26,608.94万元，评估值45,210.36 万元，评估增值18,601.42 万元，增值率69.91 %。由此，三环集团持有凯天国际100%股权的评估值为45,210.36 万元。该评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权[2008]185 号。

　　（四）本次交易的交易价格及溢价情况

　　根据目标资产的评估结果，三环集团公司持有的三环汽车方向机公司90%股权和凯天国际100%股权的对价为61,116.276 万元。本次三环股份非公开发行股票的发行价格为7.52 元/股，发行规模为81,271,643 股。同时，三环股份向三环集团支付目标资产定价与股票价值之间的差额4.64 元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次资产购买的资产净额为目标资产的对价，即61,116.276 万元，占公司2007 年会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产106,996.67 万元的57.12%，构成了重大资产重组情形。

　　四、本次交易的批准情况

　　（一）三环股份对本次交易的批准情况

　　由于本次资产购买构成关联交易，因此：

　　1、2008 年6 月17 日，公司召开第六届第二次董事会，参与投票的非关联

　　董事投票表决通过了本次资产购买的相关决议。

　　2、公司独立董事发表了关于本次关联交易的意见，认为：本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划。本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性，评估机构的评估假设前提合理。公司拟购买的目标资产的最终价值以经评估机构评估并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司和全体股东利益，符合相关法律法规的规定。本次资产购买实施后，将提升公司盈利能力，增强公司的可持续发展能力，有利于实现公司的长远稳定发展。

　　3、本次交易尚待三环股份2008 年第二次临时股东大会批准。

　　（二）三环集团对本次交易的批准情况

　　2008 年5 月5 日，三环集团召开董事会，全体董事一致同意：三环集团公司以其合法拥有的三环汽车方向机公司90%股权和凯天国际100%股权，作价认购湖北三环股份有限公司本次非公开发行的股份。上述资产以经湖北万信资产评估有限公司评估并获得湖北省国资委核准的评估值为作价依据。

　　（三）相关政府部门对本次交易的批准情况

　　湖北省国资委对于本次资产购买出具了以下批文：

　　序号 批文名称 文号 出具时间

　　1

　　《省国资委关于湖北三环股份有限公司定向增发股份涉及的国有股权管理事项的批复》

　　鄂国资产权

　　[2008]182号

　　2008.3.11

　　2

　　《省国资委关于湖北三环汽车方向机有限公司资产评估项目核准意见的通知》

　　鄂国资产权

　　[2008]184号

　　2008.5.21

　　3

　　《省国资委关于湖北凯天国际集团有限公司资产评估项目核准意见的通知》

　　鄂国资产权

　　[2008]185号

　　2008.5.21

　　第四章 上市公司基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　公司名称：湖北三环股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：三环股份

　　股票代码：000883

　　公司股本：285,387,695 股

　　上市日期：1998 年5 月19 日

　　法定代表人：舒健

　　注册资本：285,387,695 元

　　注册地址：湖北省武汉市武珞路356 号

　　办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路18 号

　　主营业务：汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售业务

　　二、上市公司设立及历次股权变动情况

　　（一）公司设立

　　湖北三环股份有限公司是经湖北省体改委鄂改[1993]5 号文批准，由原湖北

　　省机械工业材料设备公司（现"三环集团公司"）作为独家发起人，以定向募集

　　方式设立的股份有限公司。1993 年3 月9 日，经湖北省工商行政管理局登记注

　　册，设立时公司总股本9,100 万股。1994 年3 月，经湖北省体改委批准，公司向

　　原湖北省机械工业材料设备公司单方面增扩法人股3,768 万股，公司增资扩股后

　　的总股本增加到12,868 万股。

　　经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于

　　1998年4月20日通过深交所以上网定价发行方式向社会公开发行5,000万社会公

　　众股，每股发行价为6.38元，并于1998年5月19日在深交所上市交易。首次公开

　　发行后公司总股本增加到17,868万股。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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　　（二）历次股权变动情况

　　1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以总股本17,868万股为基

　　数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本由17,868万股变更为

　　19,654.8万股。

　　2000年5月，经公司1999年度股东会议审议通过，以1999年末总股本19,654.8

　　万股为基数，向全体股东每10股送红股2股。增资后，公司总股本由19,654.8万

　　股变更为23,585.76万股。

　　2001年4月，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股上市流

　　通。

　　2001年12月，根据财政部财企[2001]712号文，东风汽车公司持有的公司484

　　万股股份为国有法人股。

　　2002年5月，经公司2001年度股东会议审议通过，以2001年末总股本

　　23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本由

　　23,585.76万股变更为25,944.336万股。

　　2003年5月，经公司2002年度股东会议审议通过，以2002年末总股本

　　25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增1股。增资后，公司

　　总股本由25,944.336万股变更为28,538.7695万股。

　　（三）股权分置改革

　　三环股份股权分置改革方案于2006年5月25日经相关股东会议审议通过，并

　　以2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6

　　月6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.3股股份。

　　公司控股股东三环集团在股改中承诺自获得上市流通权之日（2006年6月6日）起

　　36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。自上述承诺期满后

　　24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其出售价格不低于每股4元。

　　2007年6月25日，公司第一次安排有限售条件的流通股19,022,556 股上市。

　　（四）截止2008 年3 月31 日，公司股本结构如下：

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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　　股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（％）

　　一、有限售条件的流通股 93,636,792 32.81

　　1 国有法人持股 91,509,239 32.06

　　其中 三环集团 91,509,239 32.06

　　2 其他内资持股 2,127,553 0.75

　　其中 境内非国有法人持股 2,012,472 0.71

　　境内自然人持股 115,081 0.04

　　二、无限售条件的流通股 191,750,903 67.19

　　三、股份总数 285,387,695 100.00

　　三、上市公司近三年控股权变动情况

　　公司自1993 年3 月9 日设立以来控股权未发生变化，三环集团始终为公司

　　第一大股东。

　　四、上市公司近三年重大资产重组情况

　　上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

　　五、上市公司近三年主营业务发展情况

　　公司主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和销售

　　业务。主要产品为专用汽车、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、汽

　　车塑料部件及锻压机床系列。近三年公司主营业务未发生变化。

　　2005 年公司实现营业收入15.68 亿元，同比下降15.66％；实现利润总额

　　2,321 万元，同比增加3.57％；实现净利润1,754 万元，同比下降10.71％，

　　主营业务分行业情况如下：

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　16

　　单位：万元

　　行业

　　主营业务收

　　入

　　主营业务成

　　本

　　主营业务

　　利润率

　　（％）

　　主营业务

　　收比上年

　　增减

　　（％）

　　主营业务

　　成本比上

　　年增减

　　（％）

　　主营业务

　　利润率比

　　上年增减

　　（％）

　　专用汽车

　　及汽车零

　　部件

　　147,962.87 129,893.87 12.21 -15.9 -16.36 0.48

　　锻压机床 8,830.12 8,211.41 7.01 -11.47 -13.7 2.5

　　2006 年公司实现营业收入17.47 亿元，比上年增长11.40％；实现利润总

　　额2,198.11 万元，比上年减少5.31％；实现净利润2,037.19 万元，比上年增

　　长16.12％，主营业务分行业情况如下：

　　单位：万元

　　行业

　　主营业务收

　　入

　　主营业务成

　　本

　　主营业务

　　利润率

　　（％）

　　主营业务

　　收比上年

　　增减（％）

　　主营业务

　　成本比上

　　年增减

　　（％）

　　主营业务

　　利润率比

　　上年增减

　　（％）

　　专用汽车

　　及汽车零

　　部件

　　160,776.84 139,659.69 13.13 8.66 7.52 0.92

　　锻压机床 9,408.44 8,998.78 4.36 6.55 9.58 -2.65

　　2007 年公司实现营业收入28.7 亿元，同比大幅增长64.3％；实现利润总

　　额5,907.89 万元，同比增长168.77％；实现净利润2,173.41 万元，同比增长

　　6.69％，主营业务分行业情况如下：

　　单位：万元

　　行业 营业收入 营业成本

　　营业利

　　润率

　　(%)

　　营业收入比

　　上年增减

　　（%）

　　营业成本比

　　上年增减

　　（%）

　　营业利润

　　率比上年

　　增减（%）

　　专用汽车

　　及汽车零

　　部件

　　248,030.73 224,645.29 9.43% 51.87% 60.85% -5.06%

　　锻压机床 25,862.44 21,320.48 17.56% 174.89% 136.93% 13.21%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　17

　　六、上市公司近三年财务状况

　　三环股份主要财务资料如下：

　　项目

　　2007-12-31

　　（或2007 年度）

　　2006-12-31

　　（或2006 年度）

　　2005-12-31

　　（或2005 年度）

　　总资产（万元） 300,727.38 250,848.72 205,096.82

　　所有者权益（万元） 90,895.54 90,336.67 88,552.96

　　营业收入（万元） 286,988.70 174,670.61 156,792.98

　　利润总额（万元） 5,907.89 2,198.11 2,321.35

　　归属于上市公司股东的净利润（万

　　元）

　　2,173.41 2,037.19 1,754.34

　　基本每股收益(元) 0.08 0.07 0.06

　　全面摊薄净资产收益率（％） 2.39 2.26 1.98

　　归属于上市公司股东的每股净资产

　　（元）

　　3.18 3.17 3.05

　　注：2006 年、2005 年为调整后数据

　　七、控股股东及实际控制人

　　三环股份的控股股东为三环集团，实际控制人为湖北省国资委。最近三年，

　　公司控股股东及实际控制人没有发生变更。控股股东三环集团情况介绍详见本报

　　告书"第五章 交易对方的基本情况"。

　　公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　湖北省国有资产监督管理委员会

　　三环集团公司

　　三环股份（000883）

　　100%

　　32.06%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　18

　　第五章 交易对方的基本情况

　　一、三环集团基本情况

　　公司名称：三环集团公司

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区武珞路356 号

　　办公地址：湖北省武汉市武汉东湖新技术开发区东信路16 号

　　法定代表人：舒健

　　注册资本：20,581 万元

　　成立日期：1998 年 6 月11 日

　　企业注册号：4200001101888

　　税务登记证号码：鄂国地税武字：420106177564450 号

　　经营范围：汽车及汽车零部件、机械、电子的制造和销售；汽车（含小轿

　　车）、金属材料、机电产品、成套设备、仪器仪表、化工产品（不含化学危险品）、

　　轻工材料（不含民爆物品）、建筑材料、木材、煤炭、重油、通讯器材、计算机

　　及配套设备、日用百货贸易；计算机网络工程安装；房地产开发；宾馆、旅游开

　　发服务及其培训服务；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料

　　加工和"三来一补"业务；经营对外贸易和转口贸易承包境外机电行业工程及境

　　内国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料出口，并对外派遣实施上述

　　境外工程所需的劳务人员等。

　　二、历史沿革

　　三环集团公司的前身是在原湖北省机械厅供应处基础上组建的湖北省机械

　　工业材料设备公司，1997 年2 月更名为湖北机械集团公司，1998 年更名为三环

　　集团公司，同年5 月三环集团控股的"三环股份"在深圳证券交易所上市。

　　公司于1997 年11 月经湖北省人民政府以鄂政函［1997］207 号文件批准，

　　成为国有资产投资主体授权单位，并于2004 年7 月经湖北省人民政府办公厅以

　　鄂政办发[2004]106 号文确定，由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会履行

　　出资人职责。

　　三环集团近三年来注册资本未发生过变化。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　19

　　三、经营概况及财务数据

　　（一）三环集团近三年主要业务发展状况

　　三环集团的主营业务为汽车、汽车零部件和机械电子业务以及汽车的销售与

　　国际贸易业务。近三年来三环集团生产经营整体迈上新台阶，在汽车产销、零部

　　件产销等方面都实现了快速发展，其中优势企业及部分产品市场竞争力显著增

　　强，如中重汽车转向节、商用车转向器产销均跃居国内行业前列，前轴产品价格

　　已成为市场价格走向的风向标。

　　2007 年度三环集团实现营业收入615,728.66 万元，实现净利润4,762.06

　　万元，各项业务发展状况良好。

　　（二）主要财务指标及最近一年简要财务情况

　　1、最近三年主要财务数据见下表(合并报表数)：

　　单位：万元

　　项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

　　总资产 787,655.57 691,207.58 647,758.66

　　总负债 581,495.60 516,286.65 475,234.44

　　股东权益

　　(含少数股东权益)

　　206,159.97 174,920.93 172,524.22

　　项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

　　营业收入 615,728.66 467,207.93 408,629.94

　　净利润 4,762.06 6,265.06 2,596.52

　　2、2007 年简要财务情况

　　① 资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2007 年12 月31 日

　　流动资产 476,126.23

　　非流动资产 311,529.33

　　其中：长期股权投资 27,151.63

　　固定资产 16,506.41

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　20

　　资产合计 787,655.57

　　流动负债 426,166.31

　　其中：短期负债 114,771.93

　　非流动负债 155,329.29

　　负债合计 581,495.60

　　所有者权益合计 206,159.97

　　② 损益表主要数据

　　单位：万元

　　项目 2007 年度

　　营业收入 615,728.66

　　营业成本 531,684.29

　　营业利润 6,070.45

　　利润总额 8,006.83

　　净利润 4,762.06

　　上述2007年数据经湖北八方会计师事务所有限公司审计，并出具鄂八方审字

　　[2008]048号《审计报告》。

　　四、控股股东及实际控制人

　　湖北省国有资产监督管理委员会持有三环集团100%股权，为三环集团的控

　　股股东。最近三年，三环集团控股股东及实际控制人没有发生变更。

　　三环集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下：

　　湖北省国有资产监督管理委员会

　　三环集团公司

　　100.00%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　21

　　五、主要控股及参股公司

　　截至本报告书出具日，三环集团主要控股公司按产业类别划分列示如下：

　　三环集团公司

　　其他

　　湖北三环信息科技有限公司

　　湖北三环房地产开发有限公司

　　湖北三环大酒店有限公司

　　湖北三环投资管理有限公司

　　湖北长江水产品市场开发有限公司

　　100% 100% 100% 77% 62%

　　贸易板块

　　湖北三环成套贸易有限公司

　　湖北凯天国际集团有限公司

　　湖北省金属材料总公司

　　100% 71% 100%

　　三环集团销售有限公司

　　100%

　　汽车及零部件板块

　　湖北三环股份有限公司

　　湖北三环汽车电器有限公司

　　湖北襄樊环宇实业发展总公司

　　湖北三环汽车附件有限公司

　　汉阳特种汽车制造厂

　　湖北三环工业有限公司

　　武汉客车厂

　　武汉双鸥高分子材料有限公司

　　湖北双鸥汽车工程塑料??集团??有限公司

　　32.06% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 69.35% 0.17%

　　湖北三环汽车方向机有限公司

　　90%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　22

　　六、与上市公司关联关系

　　（一）三环集团与上市公司的关系

　　三环集团现持有上市公司91,509,239股股份，占总股本的32.06%，为上市公

　　司的第一大股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，发行后三环集团对

　　公司的控股地位将得到进一步加强，因此三环集团与上市公司存在关联关系。

　　（二） 三环集团及其关联方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具日，三环集团及其关联方推荐在上市公司任职的董事、监

　　事及高级管理人员情况如下：

　　姓名 三环集团职务 三环股份职务 三环股份任职期限

　　舒健 董事长、总经理 董事长 2008 年5 月-2010 年5 月

　　万家嗣 董事 副董事长 2008 年5 月-2010 年5 月

　　谢家洲 副董事长 董事、副总经理 2008 年5 月-2010 年5 月

　　丁周炎 董事 董事、副总经理 2008 年5 月-2010 年5 月

　　傅孝思 总会计师 董事 2008 年5 月-2010 年5 月

　　景小清 董事 监事长 2008 年5 月-2010 年5 月

　　焦建国 工会主席、纪委书记 监事 2008 年5 月-2010 年5 月

　　姚萍 总经理助理 监事 2008 年5 月-2010 年5 月

　　七、最近五年内处罚情况

　　三环集团在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，

　　也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三环集团董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、

　　刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　23

　　第六章 本次资产购买的目标资产

　　本次拟购买资产为三环集团下属盈利能力较强的汽车零部件及汽车销售贸

　　易两大业务资产，具体包括：湖北三环汽车方向机有限公司90%股权和湖北凯天

　　国际集团有限公司100%股权。

　　一、湖北三环汽车方向机有限公司

　　（一）方向机公司的基本情况

　　1、方向机公司的概况

　　公司名称：湖北三环汽车方向机有限公司

　　注册地址：咸宁永安大道175 号

　　办公地址：湖北咸宁市浮山大道18 号

　　法定代表人：雷森林

　　注册资本：800 万元

　　成立时间：1997 年12 月12 日

　　税务登记证号码：鄂国地税字42120018121034-8 号

　　主营业务：汽车方向机及转向零配件制造与销售

　　2、方向机公司历史沿革

　　方向机公司前身为湖北飞宁方向机有限责任公司（以下简称"飞宁方向机"），

　　成立于1997 年12 月22 日，由湖北田野方向机股份有限公司和湖北长江合金厂

　　出资组建，法定代表人雷森林，注册资本为800 万元，其中：湖北田野方向机股

　　份有限公司以厂房、机械、物资出资765 万元，占出资总额的95.63%；湖北长

　　江合金厂以物资出资35 万元，占出资总额的4.37%。

　　1997 年12 月10 日，经鄂南会计师事务所审验，并出具鄂南会师审字（1997）

　　28 号《验资报告》，确认湖北田野方向机股份有限公司投入的765 万元及湖北长

　　江合金厂投入的35 万元股本全部到位。

　　2001 年7 月13 日，飞宁方向机股东会通过决议，同意股东湖北田野方向机

　　股份有限公司将其持有的公司765 万元出资转让予湖北汽车集团公司。同日，二

　　者签署《股东转让股权协议书》，约定转让价款为765 万元，以现金方式一次性

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　24

　　支付。

　　2001 年8 月15 日，飞宁方向机股东会通过决议，同意股东湖北长江合金厂

　　将其持有的公司35 万元出资转让予湖北省咸宁市张公铸造厂。同日，二者签署

　　《股东转让股权协议书》，约定转让价款为35 万元，以现金方式一次性支付。

　　2005 年2 月3 日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具鄂国资改

　　革[2005]22 号文，同意将湖北汽车集团公司在湖北飞宁方向机有限责任公司等

　　四家公司制企业中的股份划转至三环集团公司。

　　2005 年3 月8 日，飞宁方向机股东会通过决议，同意湖北汽车集团公司将

　　其持有的公司95.63%股权转让予三环集团公司。同日，湖北汽车集团公司与三

　　环集团公司签署《股权转让协议》。

　　2005 年10 月28 日，飞宁方向机股东会通过决议，同意咸宁市张公铸造厂

　　将其持有的公司4.37%股权转让予三环集团公司，转让后，公司成为三环集团全

　　资子公司。同日，二者签署《股权转让协议书》。

　　2005 年11 月12 日，三环集团公司分别与自然人周波、雷森林、赵焕堂、

　　谢应森、刘锡豹、张佑贤、邓维军签署《股权转让协议》，将其持有的飞宁方向

　　机10%的股权分别以90 万元、108 万元、27 万元、27 万元、27 万元、54 万元的

　　价格转让予周波（2.5%）、雷森林（3%）、赵焕堂（0.75%）、谢应森（0.75%）、刘

　　锡豹（0.75%）、张佑贤（0.75%）、邓维军（1.5%）。

　　2005 年11 月12 日，飞宁方向机股东会通过决议，同意公司名称变更为湖

　　北三环汽车方向机有限公司，并于2005 年11 月25 日完成工商变更登记。

　　3、方向机公司的股权结构

　　本次交易前方向机公司股权结构如下：

　　方向机公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，也不存在相关投资协

　　议、原高管人员的安排等影响该资产独立性的情况。

　　三环集团公司

　　方向机公司

　　10%

　　雷森林等七人

　　90%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　25

　　4、方向机公司的主要资产权属状况及对外担保情况情况

　　本次拟购买的方向机公司90%股权为三环集团合法拥有的资产，该等股权之

　　上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。

　　截至2008 年3 月31 日，方向机公司不存在为关联方单位提供担保的情况，

　　也不存在为关联方以外单位提供担保、未决诉讼或仲裁等其他重大或有事项。

　　5、方向机公司主营业务发展概况和最近两年经审计的主要财务指标

　　（1）主营业务发展概况

　　方向机公司是生产汽车方向机及转向系零部件产品的专业企业，主要生产

　　"飞宁"牌汽车方向机总成、转向传动装置、横直拉杆总成和转向垂臂等产品。

　　作为国内较早从事汽车方向机生产的企业，经过十余年的发展，通过"精细化生

　　产，规范化管理"，方向机公司目前已成为国内重要的汽车方向机生产厂家之一。

　　2007 年已形成年产50 万台（套）生产规模，实际完成总产量达40.8 万台（套），

　　目前已成为国内最大的商用车转向器生产基地之一，其动力转向器总成的产销量

　　在同行中名列前茅。

　　（2）最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具勤信审字251号审计报告，

　　方向机公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目 2008 年3 月31 2007 年12 月31 2006 年12 月31 日

　　资产总计 44,028.15 39,305.46 34,502.20

　　负债合计 30,453.02 26,304.96 22,091.79

　　所有者权益 13,575.13 13,000.50 12,410.41

　　项目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度

　　营业收入 8,080.06 25,719.38 22,145.99

　　营业利润 706.50 2,040.18 1,828.77

　　净利润 585.94 1,495.97 1,384.97

　　6、方向机公司对本次资产购买的批准情况

　　方向机公司于2008 年5 月20 日召开了股东会，全体股东一致同意：公司股

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　26

　　东三环集团公司以其合法拥有的公司90%股权作价认购湖北三环股份有限公司本

　　次非公开发行的相应股份。周波、雷森林、赵焕堂、谢应森、刘锡豹、张佑贤、

　　邓维军等七名自然人股东出具了放弃优先认购的声明。

　　（二）方向机公司的资产评估情况

　　1、评估结果

　　本次评估基准日为2008 年2 月29 日。湖北万信资产评估有限公司对方向机

　　公司进行了评估，并出具鄂万信评报字（2008）第012 号《资产评估报告书》。

　　本次方向机公司采用成本加和法得出的评估结论作为企业整体资产价值评估结

　　论，具体资产评估时主要采用重置成本法：

　　总资产账面价值40,808.39 万元，调整后账面价值40,730.10 万元，评估值

　　45,042.06 万元，评估增值4,311.96 万元，增值率10.59 %；

　　总负债账面价值27,368.82 万元，调整后账面价值27,368.82 万元，评估值

　　27,368.82 万元；

　　净资产账面价值13,439.57 万元，调整后账面价值13,361.28 万元，评估

　　值17,673.24 万元，评估增值4,311.96 万元，增值率32.27%。

　　该评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权[2008]184 号。

　　具体评估结果如下表所示：

　　单位：万元

　　账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C D=C-B E=D/B×100%

　　流动资产 28,812.83 28,812.83 30,616.85 1,804.02 6.26

　　长期投资 753.94 753.94 757.16 3.22 0.43

　　固定资产 10,802.13 10,723.84 12,651.50 1,927.66 17.98

　　其中：在建工程 606.22 - - -

　　建筑物 1,024.35 1,630.57 1,954.38 323.81 19.86

　　设备 9,171.57 9,093.28 10,697.12 1,603.84 17.64

　　土地 - - - -

　　无形资产 318.71 318.71 895.77 577.06 181.06

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　27

　　其中：土地使用权 318.71 318.71 895.77 577.06 181.06

　　其他资产 120.78 120.78 120.78 - -

　　资产总计 40,808.39 40,730.10 45,042.06 4,311.96 10.59

　　流动负债 23,524.00 23,524.00 23,524.00 - -

　　非流动负债 3,844.82 3,844.82 3,844.82 - -

　　负债总计 27,368.82 27,368.82 27,368.82 - -

　　净 资 产 13,439.57 13,361.28 17,673.24 4,311.96 32.27

　　2、评估增值的原因

　　评估增值的原因主要是：① 待估土地账面价值是根据90 年代中期企业改制

　　时的评估价值入账，近几年来，咸宁地区工业用地价格呈上涨趋势，导致土地使

　　用权评估增值；② 存货增值主要原因是产成品大部分销路较好，毛利较高；③ 设

　　备中主要是机器设备增值，主要原因是企业计提折旧率与评估中的设备成新率的

　　确定存在差异造成的。

　　（三）方向机公司主营业务的具体情况

　　1、主要产品的用途

　　方向机公司主要生产汽车转向器（或称汽车方向机），该产品在汽车上的用

　　途为汽车行驶控制方向，其中循环球动力转向器机械结构具有增力功能，一般中

　　重型汽车采用循环球动力转向器总成，微型客车和轿车采用齿轮齿条动力转向器

　　总成。

　　2、主要产品的工艺流程图

　　循环球动力转向器工艺流程图：

　　3、方向机公司的主要经营模式

　　（1）采购模式

　　入库检验 加工 检验

　　总成装配 检验 部装 清洗

　　原材料、标准件、外购件采购

　　试验

　　清洗、油漆、烘干 检验 包装查验入库

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　28

　　方向机公司建立了较为完善的采购管理制度及标准流程，强化专项、纵向、

　　横向考核，做到行为有制度，办事有章程，采用了定点、定量、定价的采购模式，

　　具体如下：

　　定点：采购单位相对固定，配套件厂家实行竞标方式。

　　定量：供应厂家实行A、B、C 供应模式，即A 厂商配套量占70%、B 占20%、

　　C 占10%。

　　定价：价格实行竞价。在同等质量情况下，低价优先。

　　（2）生产模式

　　方向机公司按零件分类，拥有多条生产线，生产按标准化作业要求，组织均

　　衡、有序。主要产品均实现大批量、规模化生产。

　　（3）销售模式

　　方向机公司将市场细化为社会维修市场和主机配套市场，采用的销售模式主

　　要有三种：直销式、赊销式和代理制，具体如下：

　　社会维修市场营销方式分为赊销式和代理制两种。

　　① 赊销式：按销售部划定的销售区域、在办理好担保或风险抵押并且资金

　　占用额未超信用基数的前提下，由业务人员以借据式方式从方向机公司赊销货物

　　进行销售的方式。

　　赊销式的5 个管理要素：指定销售区域、风险抵押、资金占用考核、明确

　　销售用户、月回笼任务考核。

　　② 代理制：代理制是现代营销的发展方向，对于扩大市场影响、提高企业

　　知名度、降低市场风险、减少资金占用起到了较好的作用。对其操作程序作如下

　　规定：

　　a. 选点：业务员及销售部实地考察，条件：历年来信誉较好、有一定的经

　　济实力、有一定的销售量、在中心城市或具有较大的用户群体、有一定的市场影

　　响力、有足够的固定资产和固定住址的经销商。

　　b. 由经销商或主管业务员填报《代理商资格申请表》，报公司审批。

　　c. 双方签订《代理协议书》、《买卖合同》。

　　d. 销售部每月按回笼任务、资金占用等指标考核经销商及业务员。

　　e. 年终（12 月31 日）按协议结算返利，由主管业务员填报《代理商返利审

　　批表》，按程序报批，财务出具红票冲减应收款。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　29

　　主机配套市场营销模式分为直销式和代理制两种。

　　① 直销式：适用于一些比较重要的、销售量比较大的主机配套厂家，业务

　　人员承担合同计划签订、产品交付、现场服务、货款回笼、售后结算等方面业务，

　　并根据每月资金回笼数量按一定比例提取酬金。产品的售前服务、主要业务洽商、

　　利润留存均由方向机公司承担。

　　直销式业务考核重点：配套比率、信息传递、现场服务、货款回笼、业务关

　　系接洽、售后结算等。

　　② 代理制：适用于一些销售量较小、规模小、发展潜力不大的中小型主机

　　厂，授权委托代理商进行产品交付、现场服务、资金回笼、售后结算等方面业务，

　　根据年回笼总额按协议比例提取代理佣金。产品定价、技术咨询、售后服务由方

　　向机公司承担。

　　主机配套厂代理制考核重点：资金占用、货款回笼、售后服务费用结算、质

　　量信息传递等。结算依据：《代理协议书》。

　　4、方向机公司的主要产品的产销情况

　　（1）方向机公司主要产品的生产、销售状况

　　方向机公司的方向机产品销往东风公司、北汽福田、一汽红塔、江淮汽车、

　　金龙汽车、吉利等商用车、客车和轿车厂商，在国内商用车方向机市场的占有率

　　为5％左右。近几年，方向机公司也加大了海外市场的开发力度，与印度TATA公

　　司建立了稳定的供货关系，与利兰、爱沙公司签订了配套合同，并开始向伊朗市

　　场进军。2007年出口方向机7万台，创汇1,200万美元。方向机公司近几年产品生

　　产销售情况如下表：

　　单位：万台/万元

　　销售情况

　　年份

　　产品

　　类别

　　生产

　　产量 销售

　　台数

　　销售

　　收入

　　东部 南部 西部 北部 出口 销售单价

　　（元）

　　商用

　　车

　　25.65 25.83 21706 1350 6323 4005 608 9420 840

　　2006

　　乘用

　　车

　　0.5 0.48 312 312 / / / / 650

　　商用

　　车

　　38.55 39.1 24855 1460 10050 4320 625 8400 636

　　2007

　　乘用

　　车

　　1.28 1.29 645 645 / / / / 500

　　注：销售单价为简单平均（即销售收入/销售台数）

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　30

　　近年来方向机产品销售均价的波动主要原因在于产品的销售结构发生了变化，

　　不同类型方向机产品的销售价格以及不同销售区域的销售价格均存在差异。从2006

　　年和2007 年的销售情况来看，出口量的变化导致了销售结构发生变化。2006 年方

　　向机公司出口销售额占总销售额的比重较大，而出口销售价格要高于国内销售价格，

　　从而使得2006 年的平均销售价格高于2007 年。

　　（2）方向机公司前五名客户情况

　　年份 客户名称 销售额(万元) 销售总量百分比

　　印度TATA 公司 4895 22.3%

　　湖北北辰汽车转向系统有限公司 4231 19.2%

　　东风汽车有限公司商用车公司 1817 8.3%

　　成都王牌汽车股份有限公司 1362 6.2%

　　2006

　　北汽福田股份有限公司诸城汽车厂 1073 4.9%

　　印度TATA 公司 5326 21.3%

　　湖北北辰汽车转向系统有限公司 5143 20.6%

　　印度利兰公司 2596 10.4%

　　东风汽车有限公司商用车公司 1907 7.6%

　　2007

　　成都王牌汽车股份有限公司 1831 7.3%

　　5、报告期内主要产品的原材料及其供应情况

　　(1) 主要原材料价格变动趋势及占成本的比重

　　方向机公司主要产品的原材料主要为钢材，加工形成产品部件包括壳体、阀

　　体、转向轴、摇臂轴、螺杆轴、转动轴、输入轴及活塞等。近年来国内钢材市场

　　价格呈向上态势，2008 年及未来一段时间钢材市场行情仍将延续上行趋势。由

　　于钢材原材料占方向机产品总成本的45%左右，成本的持续上升将会对方向机公

　　司的盈利水平带来一定的负面影响。随着方向机公司生产规模的扩大，方向机产

　　品销量、销售收入的逐年提高，以及通过企业内部挖潜，都将消化一部分成本上

　　涨的压力，因此钢材成本上升对企业的影响程度是有限的。

　　(2) 报告期内主要原材料的供应情况

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　31

　　方向机公司各期向前5 名供应商采购情况如下：

　　年份 客户名称 采购额(万元) 占采购总额百分比

　　辉县市汽车配件有限责任公司 1987 21.36%

　　湖北新冶钢有限公司 1231 17.23%

　　瑞立集团瑞安汽车零部件有限公

　　司

　　1256 18.37%

　　武汉石钢金属材料公司 723 7.62%

　　2006

　　林州皇冠机械制造有限公司 526 5.92%

　　辉县市汽车配件有限责任公司 2268 23.37%

　　湖南湘潭钢铁有限公司 1126 12.68%

　　浙江全兴机械制造有限公司 743 8.43%

　　武汉石钢金属材料公司 869 9.69%

　　2007

　　浙江欧福密封件有限公司 348 4.35%

　　6、主要产品和服务的质量控制情况

　　方向机公司制定了完善的产品和服务质量控制体系，对产品开发、设计、生

　　产和售后服务过程进行严格审核，具体建立的制度有：《质量考核制度》、《进

　　货检验管理程序》、《产品审核程序》、《产品监视与测量程序》、《过程审核

　　程序》、《产品防护程序》、《不合格品控制程序》、《客户满意度监控程序》、

　　《客户退货控制程序》。

　　7、方向机公司拥有的与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

　　（1）方向机公司生产经营所使用的主要固定资产情况说明

　　方向机公司拥有机器设备类资产共848 项（包括机器设备、电子设备和车

　　辆），账面原值157,969,102.79 元，净值91,715,677.39 元。 方向机公司的机

　　器设备主要为机械加工设备，如车床、铣床、钻床、磨床、滚齿机、插齿机等，

　　这些机床多为数控机床。

　　方向机公司共有房屋建（构）筑物32 处，具体情况如下：

　　序号 权证编号 建筑物名称

　　建成

　　年月

　　建筑面积

　　（㎡)

　　成新率

　　%

　　1 办理中 八层楼门面 2000-12 392.51 76

　　2 办理中 齿动车间 2003-06 2879 88

　　3 办理中 动一车间 2004-12 2450 90

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　32

　　4 咸房证字第9622 号 机电仓库 2002-04 1204 84

　　5 咸房证字第9608 号 后方车间 1967-12 912 32

　　6 办理中 下料房 2006-01 750 96

　　7 咸房证字第9617 号 总装车间一 2006-01 677 96

　　8 办理中 毛坯料库房 2006-01 720 96

　　9 咸房证字第9613 号 锻压车间 1980-12 1049.19 40

　　10 办理中 成品仓库 1996-12 737.34 70

　　11 咸房证字第9606 号 油漆车间 1996-12 750 70

　　12 办理中 动装车间 1971-12 1934 65

　　13 咸房证字第9617 号 总装车间二 2005-07 495 93

　　14 办理中 试验中心 2006-12 210 96

　　15 办理中 包装箱仓库 2005-07 500 95

　　16 咸房证字第9626 号 配电房 1993-12 249.55 50

　　17 咸房证字第9614 号 热处理车间 1974-12 488 50

　　18 办理中 动三车间 2006-03 1756 96

　　19 咸房证字第17287 号 动二车间（一） 1975-12 1542 50

　　20 咸房证字第17288 号 动二车间（二） 1984-12 1155.6 52

　　21 咸房证字第17289 号 动二车间（三） 1999-10 1018.75 80

　　22 办理中 动二车间（四） 1996-03 956 76

　　23 咸房证字第9616 号 加一车间 1988-12 1395.96 58

　　24 办理中 北辰车间 2001-12 1197 82

　　25 咸房证字第9611 号 办公大楼 1985-12 1579.06 54

　　26 购房合同江060209438 住宅（武汉中心广场） 2007-10 57.63 100

　　27 购房合同江060209439 住宅（武汉中心广场） 2007-10 71.55 100

　　28 咸房权证安字第00013956 号云龙公寓 2006-08 139.15 96

　　29 咸房权证安字第00013957 号云龙公寓 2006-08 139.15 96

　　30 办理中 铸造车间（一） 1993-12 1296 62

　　31 办理中 铸造车间（二） 2005-06 1121 93

　　32 办理中 清砂车间 1993-12 1100 72

　　上述房产中有15 项房产尚无房产证，目前补办手续正在办理当中；第26、

　　27 项房产尚待取得房产证；其余15 项房产均为方向机公司实际所有，但由于历

　　史遗留原因，相关权利人均尚未变更至方向机公司，相关变更手续目前正在办理

　　当中（其中第4、7、11、13 项房产由于扩建，需同时办理房产面积变更手续）。

　　（2）方向机公司拥有的无形资产情况说明

　　目前方向机公司拥有的无形资产主要为土地使用权，下表为方向机公司的拥

　　有土地使用权明细：

　　宗地

　　编号

　　土地座落 土地使用权证号 用途

　　土地

　　性质

　　面积

　　（㎡）

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　33

　　1

　　永安大道175号

　　（永安东门五组）

　　咸宁国用（ 93 ） 字第

　　062007007号

　　工业 划拨 50093.35

　　2

　　八斗角（官埠滨湖砖瓦

　　厂）

　　建设用地规划许可证 工业 － 33792.17

　　3

　　银泉大道特1号

　　（浮山双泉二组）

　　咸安土（2003）字第095

　　号

　　综合 出让 3212

　　上述宗地一为方向机公司实际所有，但由于历史遗留原因，相关权利人尚未

　　变更至方向机公司；同时由于规划原因，宗地一面积有所调整；目前，该幅土地

　　使用权权利人变更及面积调整相关手续正在办理当中。宗地二尚未取得土地使用

　　权证，目前正在办理当中。宗地三为方向机公司实际所有，权利人尚未变更至方

　　向机公司，相关手续正在办理当中。

　　8、方向机公司生产不存在存在高危险、重污染情况，日常生产经营符合国

　　家关于安全生产和环境保护的要求。

　　（四）其他需说明事项

　　1、方向机公司未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己

　　资产，或者作为被许可方使用他人资产。

　　2、本次交易未涉及方向机公司的债权、债务转移情况。

　　3、方向机公司的重大会计政策或会计估计与上市公司一致，不存在重大会

　　计政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响的情况。

　　4、经中勤万信会计师事务所有限公司审核（出具勤信审核字066号审核报告）

　　的盈利预测，预计2008年方向机公司实现营业收入30,620.00 万元、实现营业利

　　润2,225.59万元，实现利润总额2,300.34万元，实现净利润1,725.26万元。

　　二、湖北凯天国际集团有限公司

　　（一）凯天国际的基本情况

　　1、凯天国际概况

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　34

　　公司名称：湖北凯天国际集团有限公司

　　注册地址：武汉市江汉区新华路139 号

　　办公地址：武汉市江汉区新华路139 号凯盟大厦15 楼

　　法定代表人：陈建国

　　注册资本：15000 万元

　　成立时间：1999 年10 月19 日

　　税务登记证号码：鄂国地税420123714675624 号

　　主营业务：实业投资；国内贸易（国家规定需审批或持许可证经营的除外）；

　　服务贸易（国家规定需审批或持许可证经营的除外）。

　　2、凯天国际的历史沿革

　　凯天国际成立于1999 年9 月30 日，是经湖北省人民政府于1999 年4 月28

　　日出具的鄂政函[1999]54 号《省人民政府关于同意组建湖北凯天国际集团并授权

　　其为国有资产投资主体的批复》和湖北省对外贸易经济合作厅于1999 年9 月22

　　日出具的鄂外经贸财（1999）第46 号批复，以湖北省纺织品进出口公司和湖北

　　省针棉织品进出口公司为基础，组建而成的国有独资公司，法定代表人汪建华，

　　注册资本15000 万元。

　　1999 年9 月29 日，经湖北金茂会计师事务所审计，并出具茂会总（1999）

　　第551 号《验资报告》，确认出资足额到位。

　　2006 年12 月26 日，根据湖北省人民政府鄂政发[2006]118 号文件，将湖北

　　凯天国际集团有限公司划转省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职

　　责。同日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2006]338 号文件，从2006 年12 月26

　　日起将湖北凯天国际集团有限公司委托三环集团公司经营管理。

　　2008 年2 月21 日，湖北省国资委出具鄂国资产权[2008]50 号文件，批准同

　　意将湖北凯天国际集团公司整体划入三环集团公司，作为三环集团公司全资子公

　　司。

　　3、凯天国际重组及其股权结构

　　2007 年12 月28 日和2008 年2 月25 日，湖北省国资委分别出具鄂国资产

　　权[2007]437 号和鄂国资产权[2008]98 号文件，批准同意凯天国际进行资产重组

　　和结构调整。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　35

　　凯天国际结构调整如下：

　　（1）凯天国际原有四家全资子公司的调整

　　凯天国际原有四家全资子公司：湖北省针棉织品进出口有限公司（简称针棉

　　织品公司）、湖北凯天投资有限公司（简称凯天投资）、湖北凯天国际物流有限公

　　司（简称凯天国际物流）和湖北省纺织品进出口有限公司（简称纺织品公司）。

　　凯天国际将所持凯天投资100％股权、凯天国际物流100％股权无偿划转给纺织

　　品公司；之后凯天国际将所持纺织品公司100％股权无偿划转给三环集团。调整

　　后仅针棉织品公司保留在凯天国际，其余三家公司均剥离出凯天国际。

　　（2）汽车销售业务注入

　　三环集团将其全部汽车销售业务注入凯天国际，即将三环集团持有的三环劲

　　通（51％股权）、三环盛通（51％股权）和港田汽车（71％股权）等三家企业股

　　权和三环集团全资子公司三环集团销售有限公司所持三环海通52％股权无偿划

　　转至凯天国际。同时，湖北省针棉织品进出口有限公司更名为湖北省凯盟国际贸

　　易有限公司

　　（3）凯天国际股权结构

　　凯天国际重组前的股权结构如下：

　　凯天国际重组后的股权结构（即本次交易前现有股权结构）如下：

　　三环集团公司

　　凯天国际

　　100%

　　凯

　　天

　　投

　　资

　　针

　　棉

　　织

　　品

　　公

　　司

　　凯

　　天

　　国

　　际

　　物

　　流

　　纺

　　织

　　品

　　公

　　司

　　100% 100% 100% 100%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　36

　　4、凯天国际的主要资产权属状况及对外担保情况

　　本次拟购买的凯天国际100%股权为三环集团合法拥有的资产，该等股权之

　　上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权利的情形。

　　截至2008 年3 月31 日，凯天国际不存在为关联方单位提供担保的情况，也

　　不存在为关联方以外单位提供担保、未决诉讼或仲裁等其他重大或有事项。

　　5、凯天国际主营业务发展概况和最近两年经审计的主要财务指标

　　（1）主营业务发展概况

　　凯天国际在结构调整前主营业务以纺织、服装及针棉纺织品的进出口贸易为

　　主，平均年出口额在5000 万美元左右，此外凯天国际也从事经营投资、物业出

　　租等业务。

　　2008 年2 月，三环集团对凯天国际进行了资产重组和结构调整，重组后的

　　凯天国际主要业务转为汽车（含品牌小轿车）及汽车零配件销售、汽车售后维修

　　服务。

　　（2）最近两年及一期经审计的主要财务指标

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具勤信审字252号审计报告，

　　凯天国际最近两年及一期的合并报表主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　项目 2008 年3 月31 日2007 年12 月31 2006 年12 月31 日

　　资产总计 83,176.49 81,053.46 71,579.31

　　负债合计 53,736.20 51,237.71 45,697.11

　　三环集团公司

　　凯天国际

　　100%

　　凯

　　盟

　　国

　　际

　　港

　　田

　　汽

　　车

　　三

　　环

　　海

　　通

　　三

　　环

　　劲

　　通

　　三

　　环

　　盛

　　通

　　100% 52% 51% 51% 70%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　37

　　归属于母公司的股东权益 26,735.92 26,920.84 23,542.17

　　项目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度

　　营业收入 41,915.93 142,343.60 126,785.75

　　营业利润 151.83 1,487.08 1,045.98

　　归属于母公司的净利润 39.19 778.79 415.50

　　6、凯天国际对本次资产购买的批准情况

　　凯天国际于2008 年5 月9 日召开董事会，审议通过了本次发行股份购买资

　　产的相关事宜。

　　（三）凯天国际的资产评估情况

　　1、评估结果

　　本次评估基准日为2008 年2 月29 日。湖北万信资产评估有限公司对凯天国

　　际进行了评估，并出具鄂万信评报字（2008）第017 号《资产评估报告书》。本

　　次凯天国际采用成本加和法得出的评估结果作为企业整体资产价值评估结果，具

　　体资产评估时主要采用重置成本法和市场比较法：

　　资产总值为37,629.80 万元，调整后账面值为37,629.80 万元，评估值

　　56,231.22 万元，评估增值18,601.42 万元，增值率49.43 %；

　　负债账面值为11,020.86 万元，调整后账面值为11,020.86 万元，评估值

　　11,020.86 万元，评估增值0 元，增值率0；

　　净资产账面值为26,608.94 万元，调整后账面值为26,608.94 万元。评估

　　值45,210.36 万元，评估增值18,601.42 万元，增值率69.91 %。

　　上述评估结果已经湖北省国资委核准，核准文号为鄂国资产权[2008]185

　　号。

　　有关评估结论详细情况见下表：

　　单位：万元

　　账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C D=C-B E=D/B×100%

　　流动资产 18,004.73 18,004.73 18,019.76 15.03 0.08

　　长期投资 9,444.13 9,444.13 12,140.19 2,696.06 28.55

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　38

　　固定资产 10,180.94 10,180.94 26,071.27 15,890.33 156.08

　　其中：在建工程 0 0 0 0

　　建筑物 9,840.63 9,840.63 22,343.83 12,503.2 127.06

　　设 备 124.32 124.32 110.88 -13.44 -10.81

　　土 地 207.9 207.9 3,616.56 3,408.66 1639.57

　　无形资产 0 0 0 0

　　其中：土地使用权 0 0 0 0

　　其他资产 0 0 0 0

　　资产总计 37,629.8 37,629.8 56,231.22 18,601.42 49.43

　　流动负债 11,020.86 11,020.86 11,020.86 0 0

　　非流动负债 0 0 0 0

　　负债总计 11,020.86 11,020.86 11,020.86 0 0

　　净 资 产 26,608.94 26,608.94 45,210.36 18,601.42 69.91

　　2、资产评估增值的主要原因

　　（1）应收账款增值149,993.00 元，是因为将审计后账面计提的内部企业坏

　　账准备评估为零值引起；

　　（2）其他应收款增值293.72 元，原因同应收账款；

　　（3）长期股权投资增值26,960,593.64 元，是因为对被投资单位重新进行

　　评估引起的净资产增值造成；

　　（4）设备类资产减值134,362.15 元，主要原因是电子产品逐年降价；

　　（5）房屋建筑物类资产增值125,031,970.26 元，系评估范围内的房屋建筑

　　物购建时间较早、日常维护很好以及房地产市场活跃、建材价格上涨幅度较快，

　　综合导致房地产市场价格上涨共同引起；

　　（6）土地使用权增值34,086,600.00 元，是因为土地价格整体上升引起；

　　（7）固定资产清理减值80,943.00 元，系将挂账的固定资产清理净损失评

　　估为零值引起。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　39

　　（四）凯天国际主营业务的具体情况

　　1、凯天国际的主营业务

　　2008 年2 月，三环集团对凯天国际进行了资产重组和结构调整，重组后的

　　凯天国际主要通过下属汽车销售公司开展品牌汽车及汽车零配件销售、汽车租

　　赁、汽车售后维修服务，此外还从事物业出租业务。凯天国际下属汽车销售公司

　　均采用4S 店的经营模式：4S 店是一种以"四位一体"为核心的由品牌汽车厂商

　　授权的经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务

　　（Service）、信息反馈等（Survey）。

　　2、凯天国际下属子公司基本情况

　　（1）湖北省凯盟国际贸易有限公司

　　公司名称 湖北省凯盟国际贸易有限公司

　　成立时间 2002-9-25 凯天国际持股比例100％

　　注册资本（万元） 4500 法定代表人 陈建国

　　注册地址 武汉市江汉区新华路139 号

　　公司基

　　本情况

　　经营范围 销售汽车及零部件、纺织服装、五金矿产、机械电子产

　　品；货物及技术进出口业务；投资、贸易资讯服务。

　　主要业务

　　及其经营

　　模式

　　凯盟国际主要自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和"三

　　来一补"业务，开展转口贸易、对销贸易和国内贸易。凯天国际在上海、广州、

　　香港、澳门、非洲喀麦隆等地设有分支机构，在国内外建立了广泛、长期、稳

　　定的销售渠道。

　　项目 2008-3-31 2007-12-31 2006-12-31

　　总资产 165,604,904.12 97,611,411.63 97,305,867.58

　　总负债 95,122,106.01 27,020,709.26 25,880,922.85

　　股东权益 70,482,798.11 70,590,702.37 71,424,944.73

　　2008 年1-3 月 2007 年 2006 年

　　营业收入 9,200.00 530,963.13 444,076.18

　　营业成本 -- -- 38,322.85

　　营业利润 -107,904.26 -228,376.99 -556,161.83

　　基本财务

　　状况（ 单

　　位：元）

　　净利润 -107,904.26 -228,376.99 -556,161.83

　　帐面价值

　　（万元）

　　调整后账面值

　　（万元）

　　评估价值

　　（万元）

　　评估增值率

　　评估情况

　　6,978.13 6,978.13 8,239.80 18.08%

　　（2）湖北三环劲通汽车有限公司

　　公司名称 湖北三环劲通汽车有限公司

　　成立时间 2000-2-28 凯天国际持股比例51％

　　注册资本（万元） 1500 法定代表人 肖劲涛

　　注册地址 武汉市汉阳区汉阳工业园1 号

　　公司基

　　本情况

　　经营范围 汽车销售、销售汽车配件、机电产品；小型车辆维修、

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　40

　　汽车售后及美容服务等

　　主要业务

　　及其经营

　　模式概况

　　三环劲通是采用四位一体销售服务管理模式运作的汽车销售专营公司。公司售

　　后服务及维修实力强大，全面采用东风日产服务管理系统，拥有日本进口发动

　　机检测电脑及相关软件、东风日产E3S 系统、四轮定位仪及汽车外形修复机等

　　高档汽车检测维修设备。目前，公司销售业务主要分为四部分：公司本部代理

　　日产系列车型；下属三环华通汽车公司代理日产车型；下属湖北龙泰元汽车公

　　司是湖北省内唯一一家经营长安马自达品牌轿车的4S 专营公司；下属三环金

　　通汽车公司代理三菱、克莱斯勒、JEEP 等品牌车型。公司建有完整的二级网络，

　　在武汉、宜昌，襄樊、黄石均有二级网点

　　项目 2008-3-31 2007-12-31 2006-12-31

　　总资产 237,258,297.35 229,841,816.44 192,539,367.38

　　总负债 209,244,908.47 202,968,827.29 171,287,114.64

　　股东权益 28,013,388.88 26,872,989.15 21,252,252.74

　　2008 年1-3 月 2007 年 2006 年

　　营业收入 188,859,477.49 540,829,923.43 467,445,911.27

　　营业成本 175,216,898.62 501,073,738.85 439,051,324.47

　　营业利润 2,951,970.73 8,931,619.88 6,128,295.62

　　基本财务

　　状况（ 单

　　位：元）

　　净利润 2,055,441.42 6,414,139.69 3,972,884.74

　　帐面价值

　　（万元）

　　调整后账面值

　　（万元）

　　评估价值

　　（万元）

　　评估增值率

　　评估情况

　　1,125.70 1,125.70 1,813.56 61.11 %

　　（3）湖北三环盛通汽车有限公司

　　公司名称 湖北三环盛通汽车有限公司

　　成立时间 2003-10-27 凯天国际持股比例51％

　　注册资本（万元） 1500 法定代表人 李勇

　　注册地址 武汉市汉阳区龙阳大道23 号

　　公司基

　　本情况

　　经营范围 销售汽车、汽车配件、机电产品；汽车售后服务、汽车

　　租赁、旧车交易等

　　主要业务

　　及其经营

　　模式概况

　　三环盛通是湖北省第一家由华晨汽车授予品牌经销权的中华轿车4S 级经销商。

　　主要代理品牌有中华轿车、金杯海狮客车、金杯阁瑞斯MPV 和依维柯系列。公

　　司汉阳专卖店占地近万平方米，其中展厅面积达1800 平方米，维修车间超过

　　2000 平方米。三环盛通汽车公司在湖北荆州、襄樊各有一个销售点，在武汉市

　　竹叶山汽车市场拥有汽车展示厅。

　　项目 2008-3-31 2007-12-31 2006-12-31

　　总资产 47,191,173.34 50,894,116.90 43,064,291.28

　　总负债 40,622,670.12 44,332,525.24 37,977,413.14

　　股东权益 6,568,503.22 6,561,591.66 5,086,878.14

　　2008 年1-3 月 2007 年 2006 年

　　营业收入 38,633,311.57 161,327,494.77 137,272,776.66

　　营业成本 36,542,968.59 151,623,921.23 127,779,508.22

　　营业利润 8,440.55 1,295,333.58 1,922,100.74

　　基本财务

　　状况（ 单

　　位：元）

　　净利润 6,911.56 1,474,713.52 1,743,993.81

　　帐面价值

　　（万元）

　　调整后账面值

　　（万元）

　　评估价值

　　（万元）

　　评估增值率

　　评估情况

　　334.74 334.74 524.27 56.62 %

　　（4）湖北三环海通汽车有限公司

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　41

　　公司名称 湖北三环海通汽车有限公司

　　成立时间 2002-03-18 凯天国际持股比例52％

　　注册资本（万元） 1000 法定代表人 吴军

　　注册地址 武汉市汉阳经济开发区三环工业园

　　公司基

　　本情况

　　经营范围 批零兼营汽车、汽车配件；汽车租赁、汽车售后服务、

　　商品车展示；汽车大修、总成修理、汽车 维护美容等

　　主要业务

　　及其经营

　　模式概况

　　三环海通是由上海通用汽车有限公司经过严格筛选后授权的湖北地区经销商，

　　是最早运用 "三位一体"模式兴建汽车专营店的经销商之一。目前，公司销

　　售业务主要分为五部分：公司本部代理别克系列车型；下属三环瑞通汽车公司

　　代理通用雪佛兰系列车型；湖北黄石4S 专卖店代理别克系列车型；湖北荆州

　　4S 专卖店代理别克系列车型；下属三环辰通汽车公司代理上汽荣威系列车型。

　　项目 2008-3-31 2007-12-31 2006-12-31

　　总资产 217,250,080.02 214,152,216.51 140,335,078.91

　　总负债 204,111,805.87 195,878,452.41 123,241,903.00

　　股东权益 13,138,274.15 18,273,764.10 17,093,175.91

　　2008 年1-3 月 2007 年 2006 年

　　营业收入 158,288,816.37 591,499,998.47 487,313,107.95

　　营业成本 148,903,098.83 556,969,483.27 457,726,237.57

　　营业利润 -1,659,946.90 -141,802.58 2,711,322.11

　　基本财务

　　状况（ 单

　　位：元）

　　净利润 -1,658,729.16 -1,230,749.54 2,454,429.60

　　帐面价值

　　（万元）

　　调整后账面值

　　（万元）

　　评估价值

　　（万元）

　　评估增值率

　　评估情况

　　643.27 643.27 1,044.39 62.36 %

　　（5）湖北港田汽车有限公司

　　公司名称 湖北港田汽车有限公司

　　成立时间 2004-06-21 凯天国际持股比例70％

　　注册资本（万元） 1000 法定代表人 徐动辉

　　注册地址 武汉市武昌区友谊大道1 号

　　公司基

　　本情况

　　经营范围 汽车销售、摩托车及配件销售；汽车租赁、汽车及摩托

　　车售后服务等

　　主要业务

　　及其经营

　　模式概况

　　港田汽车是北京现代汽车正式授权的汽车专营销售商，是湖北省省政府采购协

　　议供应商，也是武汉市政府定点的采购供应单位。公司拥有雄厚的汽车维修实

　　力，拥有德国原装百世霸四轮定位仪、意大利戴卡车身修复对焊机、元征四合

　　一检测线、高档烤漆房等大量的先进维修设备，是北京现代汽车在武汉市经销

　　商中唯一的"一类汽车维修企业"。公司现已开展了汽车维护保养及美容、24

　　小时紧急救援、汽车技术咨询、代办车辆保险及处理保险理赔、汽车俱乐部等

　　业务。目前，公司已建立了包括湖北荆州、荆门、十堰、黄石等地在内的二级

　　经销商网络。

　　项目 2008-3-31 2007-12-31 2006-12-31

　　总资产 50,987,723.50 35,693,695.15 92,593,017.36

　　总负债 44,406,766.00 29,178,797.78 86,455,457.91

　　股东权益 6,580,957.50 6,514,897.37 6,137,559.45

　　2008 年1-3 月 2007 年 2006 年

　　营业收入 32,063,479.47 123,586,090.17 170,533,663.25

　　营业成本 28,167,965.89 113,983,585.22 162,767,198.06

　　营业利润 84,421.66 340,440.38 -35,846.90

　　基本财务

　　状况（ 单

　　位：元）

　　净利润 66,060.13 377,337.92 6,768.51

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　42

　　帐面价值

　　（万元）

　　调整后账面值

　　（万元）

　　评估价值

　　（万元）

　　评估增值率

　　评估情况

　　362.29 362.29 518.17 43.03 %

　　3、凯天国际业务发展规划

　　（1）实施汽车销售整合，凯天国际发挥资金充裕的优势突出发展汽车专营

　　代理业务，扩大4S 专营店数量、规模和覆盖区域，统一运营管理，统一服务品

　　牌，发挥整体平台优势，将三环股份打造为华中地区最大的汽车销售运营商。

　　（2）凯天国际将利用长期积累的贸易经验与渠道，大力发展汽车用品用具

　　的贸易和销售，采取代理制等多种方式，利用自身汽车专卖店的网点优势，全面

　　拓展汽车用品用具业务，力争快速成为具有较大影响力的汽车用品用具经销商。

　　（3）凯天国际将利用下属汽车销售子公司的维修服务优势，进一步做大汽

　　车维修业务和二手车租赁及销售业务，使凯天国际成为集汽车销售、售后维修服

　　务、汽车租赁、旧机动车交易、车辆技术咨询及24 小时紧急救援为一体的汽车

　　综合服务运营商。

　　（4）加强专卖店信息反馈功能，充分发挥汽车销售公司市场 "晴雨表"功

　　能，为三环股份专用汽车生产企业及各零部件生产企业搭建信息平台和销售平

　　台，实现更深层次的资源共享。

　　（5）凯天国际将充分发挥利用原有的进出口贸易平台优势，拓宽三环股份

　　汽车零部件产品的销售渠道。

　　通过凯天国际的整体注入，将会起到整合上市公司产品销售体系及增强上市

　　公司产品出口能力的作用，同时也有利于发挥整体协同效应，依托汽车销售公司

　　促进上市公司汽车零部件生产与品牌汽车厂商建立紧密的购销配套关系，构建上

　　市公司从汽车零部件到汽车整车到汽车销售及出口贸易的完整产业链条，最大化

　　降低运营成本，有效提升上市公司盈利能力。

　　4、凯天国际拥有的房屋建筑物及土地使用权概况

　　（1）凯天国际拥有的房屋建筑物

　　凯天国际拥有的房屋建筑物较多，分布相对分散，分别位于武汉、深圳和香

　　港等地。

　　其中在武汉拥有房屋建筑物较多，且分布较分散，主要有坐落于江汉区新华

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　43

　　路231 号的凯盟大厦、武胜路的泰合广场写字楼、三眼桥路的办公楼和二处汉阳

　　仓库用房等；在深圳拥有房产六套，其中五套坐落于深圳市罗湖区北斗路文华花

　　园文富楼8G 房、文华楼8B 房、文华花园2 栋3A、3B、3C 号房，另外一套坐落

　　于深圳市罗湖区深南东路深发花园成发阁20F 号房；在香港拥有一处房产，坐落

　　于香港康泽花园A 座3402 房。上述房产除凯盟大厦部分楼层为自用外，其余多

　　用于出租。具体明细如下：

　　序号 权证编号 建筑物名称

　　建成

　　年月

　　建筑面积

　　（㎡)

　　成新率%

　　1-1

　　武房房自字第002-00820 号

　　武房地籍字第07641 号

　　凯盟大厦 1998-12-1 16495.28 -

　　2-1 三眼桥房产1 栋1 层楼 104.28 65

　　2-2 三眼桥房产2 栋1 层楼 248.48 70

　　2-3 三眼桥房产3 栋2 层楼 859.5 70

　　2-4 三眼桥房产4 栋7 层楼 6258.7 70

　　2-5 三眼桥房产5 栋1 层楼 7.03 50

　　2-6 三眼桥房产6 栋1 层楼 7.14 50

　　2-7 三眼桥房产7 栋1 层楼 135 70

　　2-8 三眼桥房产8 栋2 层楼 484.86 70

　　2-9 三眼桥房产9 栋2 层楼 32.2 70

　　2-10 三眼桥房产10 栋3 层楼 64.8 70

　　2-11 三眼桥房产11 栋1 层楼 24.32 70

　　2-12 三眼桥房产12 栋1 层楼 36.54 70

　　2-13

　　武房房自01 字第02082 号

　　岸土国用(91)字第00016 号

　　三眼桥房产13 栋1 层楼

　　1991-11-22

　　86.1 70

　　3 武房权证阳字第200511399 号 原针棉汉阳仓库主楼1 栋(5 层) 1991-2-1 11340.00 66

　　4-1 洞庭街84 号1 栋6 层 2003-12-1 2969.79 -

　　4-2

　　武房权证岸字第200205826 号

　　武国用(2002)字第2533 号 洞庭街84 号5 栋1 层 103.97 -

　　5-1 黎黄陂路34 号1 栋3 层 2004-1-1 499.8 -

　　5-2

　　武房权证岸字第200102659 号

　　武国用(2002)字第1338 号 黎黄陂路34 号2 栋2 层 145.37 -

　　6 深房地字第2000268213 号 文华花园文富楼高层住宅8G 85.59 -

　　7 深房地字第2000267558 号 文华花园文华楼高层住宅8B 85.59 -

　　8 深房地字第2000268211 号 深发花园成发阁住宅20F 86.37 -

　　9 深房地字第2000267576 号 文华花园住宅2 栋3A 100.53 -

　　10 深房地字第2000267560 号 文华花园住宅2 栋3B 100.53 -

　　11 深房地字第2000268212 号 文华花园住宅楼2 栋5C

　　2005-8-22

　　78.42 -

　　12 - 香港康泽花园A 座3402 房 1995-4-1 91 -

　　13 办理中 新五栋楼仓库(五层楼) 2002-8-1 12000 85

　　14-1 汉阳仓库2 栋5 层楼 11178.65 70

　　14-2 汉阳仓库3 栋1 层楼 891.43 -

　　14-3 汉阳仓库4 栋1 层楼 395.25 -

　　14-4 汉阳仓库5 栋1 层楼 134.29 -

　　14-5 汉阳仓库6 栋1 层楼 990.07 -

　　14-6 汉阳仓库7 栋1 层楼 449.06 -

　　14-7

　　武房房自字第004-70182 号

　　武房地籍字第04-70182 号

　　汉阳仓库8 栋1 层楼

　　1992-12-31

　　179.73 -

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　44

　　14-8 汉阳仓库10 栋1 层楼 986.45 65

　　14-9 汉阳仓库12 栋1 层楼 386.45 65

　　14-10 汉阳仓库13 栋1 层楼 28.84 -

　　15

　　武房房自字第003-00332 号

　　武房地籍市字07090 号

　　泰合广场写字楼(24-26 层) 1998-8-1 3909.57 -

　　注：香港房产以法律文书的形式证明其所有权，不以产权证形式证明所有权。

　　上述房产均为凯天国际实际所有，但由于历史遗留原因，以上第1、2、3、

　　14、15 项房产权利人尚未变更至凯天国际，目前该等变更手续正在办理当中；

　　第13 项房产尚无房产证，目前补办手续正在办理当中。

　　（2）凯天国际拥有的土地使用权

　　凯天国际拥有的土地使用权明细：

　　宗地

　　编号

　　土地座落 土地使用权证号 用途

　　土地

　　性质

　　面积

　　（㎡）

　　1

　　汉阳永丰乡铁桥村（原

　　针棉汉阳仓库土地）

　　阳国（90）字第0003号 仓储 划拨 5,775.00

　　2 杨稻草湾1号

　　武房地籍自字第

　　04-70182号

　　工、交、

　　仓

　　划拨

　　15,208.08

　　3 三眼桥路186号

　　岸土国用（ 91 ） 字第

　　00016号

　　商业办

　　公

　　划拨 4,068.36

　　上述三宗土地使用权均为凯天国际实际拥有，但由于历史遗留原因，相关

　　权利人均尚未变更至凯天国际，目前该等变更手续正在办理当中。

　　（五）其他需说明事项

　　1、凯天国际未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资

　　产，或者作为被许可方使用他人资产。

　　2、本次交易未涉及凯天国际的债权、债务转移情况。

　　3、凯天国际的重大会计政策或会计估计与上市公司一致，不存在重大会计

　　政策或会计估计的差异或变更对交易标的利润产生的影响的情况。

　　4、经中勤万信会计师事务所有限公司审核（出具勤信审核字067 号审核报

　　告）的盈利预测，预计2008 年凯天国际实现营业收入165,484.78 万元、实现

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　45

　　营业利润1,635.95 万元，实现利润总额1,637.82 万元，实现归属于母公司所有

　　者的净利润857.16 万元。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　46

　　第七章 本次资产购买发行股份情况

　　一、发行价格和定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为三环股份关于本次发行股份购买资产的董

　　事会决议公告之日，发行价格为7.52 元/股，即定价基准日前20 个交易日三环

　　股份A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基

　　准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易

　　总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　二、发行股份种类、每股面值

　　发行种类：人民币普通股（A 股）。

　　股票面值：人民币1.00 元/股。

　　三、发行数量

　　本次非公开发行规模81,271,643 股， 发行后公司的总股本将增至

　　366,659,338 股，本次非公开发行的股份占发行后总股本的22.17%。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增

　　股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行

　　股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或

　　配股数为K ，增发新股价或配股价为A ，每股派息为D ，调整后发行价格为P1

　　（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1= P0 - D

　　送股或转增股本：P1 = P0 /（ 1 + N ）

　　增发新股或配股：P1= （P0+AK ） / （ 1 + K ）

　　三项同时进行：P1= （P0 - D + AK ） / （ 1 + K + N ）

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　47

　　四、特定对象限售期

　　本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月内不得转让，之后按中

　　国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　五、公司发行股份前后的主要财务数据

　　根据经中勤万信会计师事务所有限公司审计的公司2007年备考财务报表，本

　　次发行股份购买资产后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见

　　下表）。通过本次交易上市公司获得了三环集团盈利能力较强的汽车零配件和汽

　　车销售资产，对上市公司未来盈利能力提供了保证。

　　项目 交易前2007年数据交易后2007年备考数据 变化率

　　总资产（万元） 300,727.38 421,086.29 40.02%

　　总负债（万元） 193,730.71 271,273.38 40.03%

　　股东权益（归属母公司）（万元） 90,895.54 129,516.83 42.49%

　　每股净资产（元/股） 3.18 3.53 11.01%

　　营业收入（万元） 286,988.70 455,051.68 58.56%

　　净利润（归属母公司）（万元） 2,173.41 4,298.58 97.78%

　　每股收益(元/ 股) 0.08 0.12 50.00%

　　净资产收益率（%） 2.39 3.32 38.91%

　　如果公司2007年1月1日实施了本次发行股份购买资产，公司2007年总资产将

　　比交易前增加40.02%，股东权益（归属母公司）将增加42.49%，每股净资产将增

　　加11.01%，营业收入将增加58.56%，净利润（归属母公司）将是交易前的1.98

　　倍，每股收益将是交易前的1.5倍。

　　根据经中勤万信会计师事务所有限公司审核的公司2008年盈利预测，公司

　　2008 年营业收入预测数为553,913.34万元，较交易前2007年实现数增加93.01%；

　　营业利润为9,117.53万元，增加123.48%；净利润（归属母公司）为4,864.78万

　　元，增加123.83%；每股收益为0.133，增加66.25%。

　　项目 交易前2007年数据交易后2008年盈利预测 变化率

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　48

　　营业收入（万元） 286,988.70 553,913.34 93.01%

　　营业利润（万元） 4,079.88 9,117.53 123.48%

　　净利润（归属母公司）（万元） 2,173.41 4,864.78 123.83%

　　每股收益(元/ 股) 0.08 0.133 66.25%

　　六、本次非公开发行股票前后公司的股权结构变化

　　（一）截至本报告书出具日，公司前十大股东持股比例情况如下：

　　股东名称 持股比例 持股总数

　　三环集团公司 32.06% 91,509,239

　　武汉钢铁（集团）公司 1.67% 4,764,757

　　东风汽车公司 1.50% 4,289,629

　　麻城市地方投资（控股）公司 0.81% 2,310,073

　　美尔雅期货经纪有限公司 0.70% 1,988,828

　　十堰市财务开发总公司 0.53% 1,500,000

　　刘振帮 0.30% 850,800

　　苏蕾 0.26% 742,700

　　陆凤花 0.25% 716,926

　　武汉锅炉集团有限公司 0.23% 650,000

　　（二）本次非公开发行股票前后的公司股权结构

　　本次非公开发行规模81,271,643 股，皆为有限售条件的流通股，发行后公

　　司的总股本将增至366,659,338 股。

　　发行前 发行后

　　股份类别 股票数量

　　（股）

　　持股比例

　　（％）

　　股票数量

　　（股）

　　持股比例

　　（％）

　　一、有限售条件的流通股 93,636,792 32.81 174,908,435 47.70

　　1 国有法人持股 91,509,239 32.06 172,780,882 47.12

　　其中 三环集团 91,509,239 32.06 172,780,882 47.12

　　2 其他内资持股 2,127,553 0.75 2,127,553 0.58

　　其中 境内非国有法人持

　　股

　　2,012,472 0.71 2,012,472 0.55

　　境内自然人持股 115,081 0.04 115,081 0.03

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　49

　　二、无限售条件的流通股 191,750,903 67.19 191,750,903 52.30

　　三、股份总数 285,387,695 100.00 366,659,338 100.00

　　注：不考虑其它股本变化情况。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东三环集团，不会导致

　　上市公司控制权发生变化。

　　本次资产购买前，三环集团持有上市公司股份91,509,239 股，占发行前总

　　股本的32.06％；本次资产购买完成后，三环集团持有三环股份的股份将增加到

　　172,780,882 股，占发行后公司总股本的47.12%。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　50

　　第八章 本次资产购买交易协议的主要内容

　　一、协议主体及签订时间

　　合同主体：三环股份和三环集团

　　签订时间：2008 年6 月17 日

　　二、交易价格、定价依据

　　1、本次认购资产评估值为人61,116.276万元（其中湖北三环汽车方向机有

　　限公司90%股权评估值为人民币15,905.916万元，湖北凯天国际集团有限公司

　　100%股权评估值为人民币45,210.360万元）；该评估结果已经湖北省国有资产监

　　督管理委员会确认。交易价格即为61,116.276万元

　　2、发行价格为审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日前二十个交易

　　日公司股票均价，即人民币7.52 元/股。

　　三、支付方式

　　三环股份将向三环集团非公开发行81,271,643 股股份购买其合法拥有的湖

　　北三环汽车方向机有限公司90%股权、湖北凯天国际集团有限公司100%股权。同

　　时，三环股份向三环集团支付股票价值与认购资产评估值之间的差额4.64 元。

　　四、目标资产交付或过户的时间安排

　　1、本协议各方同意，自本协议生效之日起，三环集团应立即办理将本协议

　　确定的认购资产置入三环股份名下的相关工作，并协助三环股份办理相应的产权

　　过户以及工商变更等手续。

　　2、本协议各方同意，在三环集团按照前款规定将认购资产过户至三环股份

　　名下之日为认购资产的实际交割日。

　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　1、在评估基准日至认购资产的实际交割日期间，三环集团应妥善维护和正

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　51

　　常经营认购资产，除正常经营过程中必须对认购资产进行交易或财产处置外，不

　　得对认购资产做出其他任何处理。

　　2、本协议各方同意，认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏

　　损均由三环集团享有或承担。

　　3、三环集团保证认购资产于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净

　　资产值，否则三环集团有补足的义务。

　　六、与目标资产相关的人员安排

　　1、自实际交割日后的第二天起，随着认购资产所有权的转移，与认购资产

　　有关的经营管理权和相关员工的劳动合同关系也同时由三环集团公司转移至三

　　环股份。

　　2、如本次非公开发行股票购买资产产生员工安置费等相关费用，均应由三

　　环集团承担；如三环股份预先承担了与员工安置有关的费用，三环集团应对三环

　　股份进行相应补偿。

　　七、协议的生效条件和生效时间

　　（一）本协议需取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

　　1、三环股份董事会、股东大会审批通过。

　　2、三环集团董事会审批通过。

　　3、湖北三环汽车方向机有限公司股东会审批通过及湖北三环汽车方向机有

　　限公司其他股东放弃对于90%股权的优先受让权。

　　4、湖北省国有资产监督管理委员会审批通过。

　　5、中国证券监督管理委员会的核准及豁免。

　　（二）经本协议各方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公

　　章后，并在取得本协议前款所列明的所有批准、核准及豁免后，本协议生效。

　　八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

　　本协议无附带的保留条款、补充协议和前置条件。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　52

　　九、违约责任条款

　　1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下的任何约定、义务或责任、

　　陈述或保证，均构成违约，应向守约方支付违约金人民币100 万元；如违约金不

　　足以赔偿守约方因此而遭受的损失的，违约方还应补偿守约方因此而遭受的各项

　　损失。

　　2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

　　协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

　　不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通

　　知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履

　　行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以

　　上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　53

　　第九章 交易的合规性分析

　　本次交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

　　以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合

　　证监会第53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》文件的规定，现就本次交

　　易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二章第十条和第五章第四十一条相

　　关规定的情况说明如下：

　　一、符合《重组办法》第十条规定

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

　　律和行政法规的规定。

　　本次交易将促进三环股份汽车零部件业务及汽车销售业务的发展，符合国家

　　产业政策，公司已有业务以及本次交易标的资产业务均遵从国家环境保护、土地

　　管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定。本次交易

　　前后也不存在形成行业垄断的情形。

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　本次交易完成后，公司总股本增加到366,659,338 股，三环集团持有公司

　　172,780,882股股份，持股比例为47.12%，仍为公司第一大股东，公司的实际控

　　制人没有发生变化。公司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据

　　《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，因此本次交易完成后，

　　公司仍然具备股票上市条件。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

　　益的情形。

　　1、本次交易定价公允

　　（1）本次拟购买的目标资产已经湖北万信资产评估有限公司评估。湖北万信

　　资产评估有限公司及其经办评估师与三环集团、方向机公司、凯天国际及本公司

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　54

　　均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其基于的评估假设前提

　　合理，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　（2）本次交易的标的资产采用成本加和法得出的评估结论作为企业整体资产

　　价值评估结论，具体资产评估时主要采用重置成本法和市场比较法，该等评估方

　　法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当。

　　（3）本次交易的目标资产的评估价值已经湖北省国资委核准。

　　2、本次交易程序合法合规

　　本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具

　　审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理

　　依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

　　程》等规定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已在董

　　事会回避表决。标的资产的定价以评估值为依据确定，并报湖北省国资委核准，

　　不存在损害三环股份股东的利益的情形。

　　同时，公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见："本次非公开发行股

　　票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合

　　公司长远发展计划。本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘

　　请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充

　　分的独立性，评估机构的评估假设前提合理。公司拟购买的目标资产的最终价值

　　以经评估机构评估并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司

　　和全体股东利益，符合相关法律法规的规定。"

　　综上所述， 本次资产收购的定价按照该资产的评估结果定价，资产定价公允，

　　不存在损害上市公司的股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

　　相关债权债务处理合法。

　　本次交易所涉及的方向机公司90%股权和凯天国际100%股权，产权清晰、权

　　属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的

　　情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理

　　合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　55

　　根据三环股份与三环集团签署的《非公开发行股票购买资产协议》，三环集

　　团在协议中保证：合法拥有对于三环股份认购资产的完整的所有权，认购资产不

　　存在质押、留置等担保及其它在法律上或事实上影响本次非公开发行股票购买资

　　产事宜的事实或情况。同时三环集团已出具相关承诺，承诺方向机公司及凯天国

　　际不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；

　　如三环股份在本次非公开发行股票过程中及本次非公开发行股票完成后因方向

　　机公司及凯天国际的或有债务事项遭受任何损失，三环集团自愿无条件补偿三环

　　股份因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

　　主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　本次交易不涉及募集资金，交易完成后将扩大上市公司的经营规模，有效提

　　升公司盈利能力，增强持续经营能力，同时有利于延伸公司产业链，充分发挥内

　　部产业协同效应，有利于实现公司的长远稳定发展。本次交易符合国家有关产业

　　政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。

　　（六）本次资产收购有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方

　　面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

　　关规定

　　完成资产购买后，公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、

　　财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力，符合中国证监会关

　　于上市公司独立性的相关规定。

　　1、资产独立完整

　　公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联企业之

　　间产权清晰。公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。公司不存

　　在以资产为控股股东担保的情况。本次资产购买完成后三环集团将向三环股份转

　　让其持有的目标资产，三环集团拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在权属争

　　议。本次资产购买完成后，公司的资产将继续保持独立完整。

　　2、人员独立

　　公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，公司总经理、副总经理等高

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　56

　　级管理人员均在本公司领取报酬，并未在股东单位担任除董事外的其他重要职务

　　和领取报酬。 本次资产购买不涉及方向机公司与凯天国际（包括下属控股子公

　　司）的职工安排问题，即方向机公司与凯天国际（包括下属控股子公司）不会因

　　本次资产购买事项与原有职工解除劳动关系。公司人员的独立性将得到有效保

　　障。

　　3、财务独立

　　公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算

　　体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务

　　决策及对外签订合同。本次资产购买完成后，公司的财务将继续保持独立。

　　4、机构独立

　　公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运

　　作。本次资产购买完成后，公司将继续保持机构独立。

　　5、业务独立

　　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其

　　关联企业。本次资产购买完成后，控股股东三环集团旗下的方向机类资产、汽车

　　销售类资产及业务将全部进入上市公司，本次资产购买将不会导致上市公司从事

　　的业务与控股股东存在同业竞争，公司继续保持业务独立。

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善

　　的法人治理结构。本次资产购买事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理人

　　员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度

　　等方面的调整。本次资产购买完成后，公司仍将保持完善的法人治理结构。通过

　　本次发行，公司控股股东三环集团将持有公司172,780,882股股份，持股比例为

　　47.12%，进一步加强了相对控股地位，本次发行未导致上市公司实际控制人发生

　　变化，有利于公司长远发展，有利于保持健全有效的公司法人治理制度。

　　二、符合《重组办法》第四十一条规定

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　57

　　（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

　　力。

　　根据经中勤万信会计师事务所有限公司审计的公司2007年备考财务报表，本

　　次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。通过本

　　次交易上市公司获得了三环集团盈利能力较强的汽车零部件和汽车销售资产，对

　　上市公司未来盈利能力提供了保证。

　　项目 交易前2007年数据 交易后2007年备考数据 变化率

　　总资产（万元） 300,727.38 421,086.29 40.02%

　　总负债（万元） 193,730.71 271,273.38 40.03%

　　股东权益（归属母公司）（万元） 90,895.54 129,516.83 42.49%

　　每股净资产（元/股） 3.18 3.53 11.01%

　　营业收入（万元） 286,988.70 455,051.68 58.56%

　　净利润（归属母公司）（万元） 2,173.41 4,298.58 97.78%

　　每股收益(元/ 股) 0.08 0.12 50.00%

　　如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将比交易前增加

　　40.02%，股东权益（归属母公司）将增加42.49%，每股净资产将增加11.01%，营

　　业收入将增加58.56%，净利润（归属母公司）将是交易前的1.98倍，每股收益将

　　是交易前的1.5倍。

　　根据经中勤万信会计师事务所有限公司审核的公司2008年盈利预测，公司

　　2008 年营业收入预测数为553,913.34万元，较交易前2007年实现数增加93.01%；

　　营业利润为9,117.53万元，增加123.48%；净利润（归属母公司）为4,864.78万

　　元，增加123.83%；每股收益为0.133，增加66.25%。

　　项目 交易前2007年数据交易后2008年盈利预测 变化率

　　营业收入（万元） 286,988.70 553,913.34 93.01%

　　营业利润（万元） 4,079.88 9,117.53 123.48%

　　净利润（归属母公司）（万元） 2,173.41 4,864.78 123.83%

　　每股收益(元/ 股) 0.08 0.133 66.25%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　58

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况,将

　　有效增强公司盈利能力。

　　（二）注册会计师为三环股份最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计

　　报告。

　　2008年4月8日中勤万信会计师事务所有限公司为三环股份出具了勤信审字

　　[2008]173 号无保留意见审计报告。

　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并

　　能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本次向三环集团发行股份购买的目标资产为方向机公司90%股权和凯天国际

　　100%股权，三环集团拥有上述股权的完整所有权，产权清晰、权属明确；上述股

　　权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，

　　根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完

　　毕权属转移手续。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　59

　　第十章 本次交易定价的依据及公平、合理性的分析

　　本次交易标的资产为方向机公司90%股权和凯天国际100%股权，标的资产的

　　价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经相关国资监管部门核准后的评

　　估值为依据确定。根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2008）

　　第012号和鄂万信评报字（2008）第017号评估报告，标的资产评估值合计为

　　61,116.276万元（其中方向机公司评估值为17,673.24万元，90%股权评估值为

　　15,905.916万元；凯天国际评估值为45,210.360万元）；上述评估结果已经湖北

　　省国资委鄂国资产权[2008]184号文和鄂国资产权[2008]185号文核准。本次交易

　　价格最终确定为61,116.276万元。

　　三环股份采用向三环集团定向发行股票的方式认购标的资产，股票发行的定

　　价基准日为三环股份关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即三环股

　　份第六届董事会第二次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前20个交易日

　　三环股份A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价

　　基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易

　　总量），即7.52元。

　　上述定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　一、股票发行价格符合市场化原则及现行的有关规定

　　1、 本次股票发行价格为2008年6月17日召开的三环股份第六届董事会第二

　　次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即7.52 元。上述定价方式符

　　合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于定

　　向发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。

　　2、 通过与国内主要汽车零部件上市公司估值水平比较，可以看出本次股份

　　定价充分考虑了中小投资者利益。主要汽车零部件上市公司市盈率、市净率情况

　　如下：

　　公司名称 市盈率 市净率

　　潍柴动力 19.59 7.06

　　襄阳轴承 77.13 4.50

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　60

　　模塑科技 96.30 3.59

　　金马股份 55.75 2.67

　　中航精机 64.76 3.94

　　宁波华翔 50.19 7.31

　　万丰奥威 47.00 3.60

　　银轮股份 42.65 3.79

　　凌云股份 49.59 5.83

　　风帆股份 73.25 6.77

　　贵航股份 81.78 6.18

　　福耀玻璃 38.98 10.19

　　万象钱潮 53.38 7.71

　　平均值 57.72 5.63

　　注：（1）行业分类依据申银万国研究所三级行业分类之汽车零部件；（2）样本来源为截止

　　2007年12月31日公布年报之同行业上市公司。（3）可比公司每股收益按可比公司2007年度

　　经审计的每股收益计算，可比公司每股净资产按可比公司2007年年报披露的每股净资产计

　　算，股票价格取2007年12月28日收盘价。

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的公司2007年备考财务报表，公司

　　2007年每股收益0.12 元、每股净资产3.53 元。如果按照市场平均市盈率计算，

　　公司发行股票价格应为6.93元/股，而此次股票发行价格为7.52元/股，高于行业

　　平均水平。如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年每股净资产将由

　　交易前的3.18元提升到交易后的3.53元，增加11.01%，公司每股价值得到了提高。

　　3、 公司本次发行股票定价基准日前一交易日2008年2月18日（公司股票于

　　2008年2月19日开始停牌），当时的深圳成指为16,860.55 点，与当前相比高出

　　60%以上。因此，本次公司发行股份的价格属于公司股票价格的较高水平，有利

　　于保障中小投资者的利益。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　61

　　二、本次交易所涉及的资产定价合理

　　（1） 本次交易所涉及的标的资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和

　　评估机构的审计和评估，标的资产的评估值61,116.276万元得到了湖北省国资委

　　的核准，交易双方协商确定的标的资产定价为61,116.276万元，交易价格为评估

　　净值的100%，资产定价合法、公允。

　　（2）本次交易的标的资产采用成本加和法得出的评估结论作为企业整体资产

　　价值评估结论，具体资产评估时主要采用重置成本法和市场比较法，上述评估方

　　法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，由此得出评估结论符合客

　　观、公正、科学的原则。

　　（3）本次交易的标的资产经审计的账面值合计为38,704.553 万元，评估值

　　合计为61,116.276 万元，评估合计增值22,411.723 万元，评估增值率57.90%。

　　资产评估增值的主要原因：方向机公司和凯天国际所拥有的建筑物、土地使用权

　　等资产取得时间较早，取得成本较低，因而该等资产增值较高，从而导致本次评

　　估增值。目前我国房地产价格居于高位主要有以下因素：城市建设用地供给的有

　　限性是房地产价格上涨的重要原因；建筑开发成本上涨影响房地产价格提升；人

　　口的高速增长带动房价上涨；城市化进程的快速发展，基础设施的完善和品质的

　　提高促使房地产价格上涨。由此，本次评估增值合理，不会损害上市公司和全体

　　股东的合法权益。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　62

　　第十一章 董事会讨论和分析

　　一、公司经营的讨论与分析

　　（一）公司经营情况

　　公司目前主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生产和

　　销售业务，主要产品为专用汽车、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、汽车转向节、

　　汽车塑料部件及锻压机床系列。面对近年来市场竞争日趋激烈，生产要素价格持

　　续高位运行，公司盈利上升空间逐步受到挤压等不利因素，公司通过深入向内挖

　　潜，强化基础管理，整体运营质量仍保持良好发展。2007年，公司实现营业收入

　　28.7亿元，同比增长64.3%；实现利润总额5907.89万元，同比增长168.77%；实

　　现净利润（归属于母公司所有者）2173.41万元，同比增长10.21%。伴随着资产

　　规模的较大幅度增长（从2006 年末的资产总额25.08亿元增加至2007末的30.07

　　亿元，增幅19.90%），公司目前需要寻求盈利能力的相应增长。

　　（二）公司盈利的驱动要素

　　公司2006 年营业收入为174,670.61 万元，专用汽车、汽车零部件（包括汽

　　车车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部件）和锻压机床三大板块产品营业收入合

　　计157,672.02 万元，占全年的90.27％。其中汽车零部件产品的毛利率远高于

　　其他产品，所实现的毛利11,353.06 万元占三大板块毛利总和15,443.27 万元

　　的73.51％。

　　2006 年公司主要产品的经营情况：

　　单位：万元

　　主要产品 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（％）

　　专用汽车 82,106.50 78,425.95 3,680.55 4.48

　　汽车车桥系列 45,218.60 37,867.03 7,351.57 16.26

　　汽车转向节 16,808.91 13,696.09 3,112.82 18.51

　　汽车塑料部件 4,129.57 3,240.90 888.67 21.53

　　锻压机床 9,408.44 8,998.78 409.66 4.36

　　合计 157,672.02 142,228.75 15,443.27 -

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　63

　　公司2007 年营业收入为286,988.70 万元，专用汽车、汽车零部件和锻压机

　　床三大板块产品营业收入合计270,119.84 万元，占全年的94.12％。其中汽车

　　零部件的毛利率仍远高于其他产品，所实现的毛利19,117.43 万元占三大板块毛

　　利总和27,351.78 万元的69.89％。

　　2007 年公司主要产品的经营情况：

　　单位：万元

　　主要产品 营业收入 营业成本 毛利 毛利率（％）

　　专用汽车 130,121.06 126,428.67 3,692.39 2.84%

　　汽车车桥系列 74,274.03 63,740.19 10,533.84 14.18%

　　汽车转向节 25,402.29 20,336.13 5,066.16 19.94%

　　汽车塑料部件 14,460.02 10,942.59 3,517.43 24.33%

　　锻压机床 25,862.44 21,320.48 4,541.96 2.84%

　　合计 270,119.84 242,768.06 27,351.78 -

　　通过对2006 年和2007 年公司主要产品的经营情况分析，汽车零部件产品为

　　公司主要的盈利点，是公司盈利最重要的驱动要素。公司未来发展将进一步突出

　　主业，把汽车零部件产品的生产经营做大做强。

　　（三） 本次交易对公司主业发展的影响

　　通过本次交易，上市公司获得了三环集团盈利能力较强的汽车零部件和汽车

　　销售资产。本次交易标的资产中的方向机公司是国内主要汽车方向机生产厂家之

　　一，产品具有较高的品牌知名度，其市场占有率在国内处于行业前列。方向机公

　　司近年来维持了较高的增长速度，盈利能力稳步增强。该项资产的购买，将会丰

　　富上市公司汽车零部件的产品系列，夯实上市公司主业，增强上市公司的盈利能

　　力，为公司业务发展提供稳定、持续的利润增长点。本次交易标的资产中的凯天

　　国际，其下属汽车销售公司在湖北省内具有较强的竞争实力，市场覆盖面广，具

　　有较强的品牌影响力。该项资产的购入，将会起到整合公司产品销售体系的作用，

　　也有利于发挥整体协同效应，依托汽车销售公司促进上市公司汽车零部件生产与

　　品牌汽车厂商建立紧密的购销配套关系，构建上市公司从汽车零部件到汽车整车

　　到汽车销售的完整产业链条，最大化降低运营成本，有效提升上市公司盈利能力。

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　　64

　　同时，凯天国际拥有进出口经营权，未来将成为上市公司汽车及零部件产品主要

　　的销售贸易平台。

　　由此，在本次交易后，公司的主营业务不会发生变化，盈利能力较强的汽车

　　零部件业务将得到进一步的加强。未来在汽车零部件业务驱动下，公司盈利水平

　　将有良好改善，有利于公司的长期可持续发展。

　　二、行业分析

　　本次交易标的资产主要涉及汽车零部件、汽车销售业务资产。汽车零部件、

　　汽车销售行业的发展主要依托于我国汽车工业的整体发展。2006 年我国汽车产

　　销双双突破720 万辆，分别达到728.47 万辆和722.14 万辆，较2005 年我国汽

　　车产销量570.77 万辆和575.82 万辆分别增长27.63%和25.41%；2007 年我国汽

　　车产销量分别达到888.24 万辆和879.15 万辆，较2006 年分别增长21.93%和

　　21.74%。我国在"十五"期间汽车产量年均增长22.51%，以每年20%的平均增长

　　率测算，预计2010 年我国汽车产量将超过1,500 万辆，其中轿车将达到800 万

　　辆左右。另外预计2010 年汽车保有量将达到5,500 万辆，较2006 年增长66.67%，

　　其中商用车2,750 万辆较2006 年增长61.76%，乘用车2,750 万辆较2006 年增

　　长111.54%。

　　单位：万辆

　　年份 2005 年 2006 年 同比增幅2007 年 同比增幅

　　汽车产量 570.77 728.47 27.63% 888.24 21.93％

　　汽车销量 575.82 722.14 25.41% 879.15 21.74％

　　注：以上数据来源于汽车工业年鉴（2007版）、汽车工业协会

　　在宏观经济环境利好的大背景下，汽车工业得到了迅速发展，汽车零部件、

　　汽车销售行业也将得到广阔的发展空间。

　　（一） 汽车零部件行业特点

　　1、产业政策

　　汽车零部件是国家产业政策重点支持发展的行业。《汽车工业"十一五"规

　　划》提出了要全面提升汽车零部件产业竞争力。要发挥比较优势，面向两个市场，

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　65

　　提高自主发展实力；优化产业资源，形成综合优势，参与国际竞争；强化战略合

　　作，参与开发活动，形成自主创新能力。对于机械类零部件企业，要不断提升技

　　术水平、节材降耗，培养自主品牌，扩大OEM 份额，进一步做大做强。鼓励支

　　持同类、同系统的零部件生产企业共享市场、技术、人才及相关社会资源，发展

　　跨地区、跨行业的联合、兼并、重组，在体制、机制创新的基础上，发展成为具

　　有行业综合优势、面向国内外两个市场、规模化生产的零部件骨干企业。同时，

　　鼓励零部件骨干企业与整车企业建立长期战略伙伴关系，积极参与整车企业的产

　　品开发，不断提高系统零部件开发水平。逐步建立、完善零部件生产体系和产品

　　标准体系，形成零部件系统开发模块化配套能力。

　　2、进入汽车零部件行业的主要障碍

　　汽车零部件企业规模效益明显，市场竞争激烈，对产品的质量要求较高，因

　　此进入汽车零部件行业的主要壁垒体现在资金、技术、市场、质量、管理经验等

　　方面。在资金、技术、市场、质量、管理经验等相对匮乏的进入者，将主要成为

　　大型汽车零部件企业的外协厂或贴牌厂，产品将主要用于维修市场，进入配套市

　　场及出口市场的机会很小。

　　3、行业技术水平及技术特点

　　我国零部件行业的主要产品集中于劳动密集型产品与材料密集型产品。形成

　　该种局面的原因是：自身的研究与开发经费投入不足，国外同行的技术壁垒所带

　　来的技术垄断。

　　在我国零部件优势产品的技术研究及生产上，行业内已形成了一批有自主研

　　发能力的知名企业，产品的自主研发能力和批量生产的稳定性近年来都有了大幅

　　提高，技术水平已经处于国际领先水平，如方向机公司生产的"飞宁"牌循环球

　　液压助力转向器、齿轮齿条液压助力转向器等。在我国对零部件行业保护措施逐

　　渐减少的大环境下，国内主要的零部件企业正努力向电子化产品、模块化及系统

　　化方面发展。

　　4、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征

　　（1）提高为整车配套的能力是零部件生产企业增强核心竞争力的一种有效

　　途径。整车与零部件签约联合企业目前尚家数不多，但由于联合具有明确的目标

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　　66

　　性，有利于生产和经营整车企业最急需和关键的零部件产品，抢占自主知识产权，

　　摆脱跨国公司技术和市场垄断，提高零部件企业核心竞争力。所以该模式将受到

　　越来越多的重视。

　　（2）由于零部件是整车的有机组成部分，更是汽车维修、保养过程中不可

　　或缺的重要产品，一直以来，汽车行业就是由整车和零部件共同组成的机械加工

　　行业，所以，汽车零部件行业的周期性基本和汽车整车行业保持一致，随着国内

　　汽车行业的快速发展和我国汽车生产、消费大国的地位逐步形成，汽车行业正步

　　入一个高速增长的产业周期，这也带动了汽车零部件行业步入一个高速增长的产

　　业周期。

　　（3）汽车零部件行业没有明显的季节性周期。

　　（4）随着汽车集团的快速发展，围绕主机厂的汽车零部件产业集群也得以

　　快速发展。按地区划分，现已基本形成了东北、京津、华中、西南、长三角、珠

　　三角六大零部件产业集群。汽车零部件产业集群及集群效应今后还会得到更快的

　　发展。

　　（二）汽车销售行业特点

　　1、产业政策

　　2005 年4 月1 日起施行的《汽车品牌销售管理实施办法》中规定：汽车品

　　牌经销商应当在汽车供应商授权范围内从事汽车品牌销售、售后服务、配件供应

　　等活动；汽车品牌经销商应当严格遵守与汽车供应商的授权经营合同，使用汽车

　　供应商提供的汽车生产企业自有的服务商标，维护汽车供应商的企业形象和品牌

　　形象，提高所经营品牌汽车的销售和服务水平；汽车品牌经销商必须在经营场所

　　的突出位置设置汽车供应商授权使用的店铺名称、标识、商标等，并不得以任何

　　形式从事非授权品牌汽车的经营；除非经授权汽车供应商许可,汽车品牌经销商

　　只能将授权品牌汽车直接销售给最终用户；品牌经销商应当在经营场所向消费者

　　明示汽车质量保证及售后服务内容,按汽车供应商授权经营合同的约定和服务规

　　范要求，提供相应的售后服务，并接受消费者监督。

　　2、进入汽车销售行业的主要障碍

　　（1） 《汽车品牌销售管理实施办法》对汽车品牌经销商的规范经营提出了

　　严格的要求，为汽车销售行业的进入者设置了较高的门槛。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　67

　　（2）汽车销售行业对资金需求量较大，资金实力有限的经销商很难扩大销

　　售规模。

　　（3）目前的汽车品牌经销商大多采用4S 店的经营模式，在汽车销售的同时，

　　提供一整套的汽车保养、汽车维修、汽车金融服务，往往能够培养稳定的客户群，

　　顾客忠诚度较高，后进入市场的经销商较难开拓市场。

　　3、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征

　　（1） 汽车销售行业普遍采用4S 店的经营模式。4S 店是一种以"四位一体"

　　为核心的由品牌汽车厂商授权的经营模式，包括整车销售（Sale）、零配件

　　（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈等（Survey）。由于4S 店只针对

　　一个厂家的系列车型，有厂家的系列培训和技术支持，对车的性能、技术参数、

　　使用和维修方面都是非常的专业，能够做到"专而精"。 但同时由于单一的4S

　　店只能经营一个汽车厂商的产品，造成对汽车厂商的依存度较高，如果厂商的经

　　营效果不好，经销商将被置于危险的境地。

　　（2）汽车销售行业的周期性基本和汽车整车行业保持一致，随着国内汽车

　　行业的快速发展和我国汽车生产、消费大国的地位逐步形成，汽车行业正步入一

　　个高速增长的产业周期，同时带动了汽车销售行业步入一个高速增长的产业周

　　期。

　　（3）汽车销售行业无明显的区域性，各经销商主要分布在消费能力较高的

　　大中城市。汽车销售行业也没有明显的季节性周期。

　　（三）交易标的竞争优势分析

　　1、方向机公司的竞争优势

　　（1）优秀的产品品质是方向机公司的核心竞争力，方向机公司常年来坚持

　　打造管理体系工程，建立了完善的质量保证体系，切实进行潜在失效模式分析，

　　注重过程监控，使质量管理的各个环节制度化、程序化。公司于2003 年在同行

　　业中率先获得了ISO/TS19649:2002 质量体系认证。2002 年公司产品被评为湖北

　　省名牌产品，"飞宁"商标被评为湖北省著名商标。

　　（2）方向机公司已有三十多年生产历史，卓越的品质使方向机公司的"飞

　　宁"牌系列产品在市场中有很高的品牌影响力。公司客户不仅包括东风汽车、北

　　汽福田、一汽红塔、南京跃进、金龙客车、中通客车、王牌汽车等三十多家国内

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　68

　　汽车厂商，同时还远销韩国、印度、伊朗等国。

　　2、凯天国际的竞争优势

　　（1）多年以来，凯天国际下属各家汽车销售公司积极把握汽车销售行业发

　　展趋势，借鉴并运用国际先进汽车销售管理模式，对4S 品牌专卖店日常运营各

　　环节实施严格的规程管理，保证了企业形象及产品品牌形象的一致性，形成了良

　　好的管理机制和企业文化。

　　（2）各家汽车销售公司在湖北省已形成了规模效应与集团效应，拥有较高

　　的知名度和良好口碑，不存在对单一汽车品牌依存度过大的风险。

　　（3）各家汽车销售公司目前的保有客户基本涵盖湖北省各级政府机关、部

　　队单位、各大企业、院校及科研院所。稳定的客户基础，加之凯天国际整体的信

　　息共享平台，为汽车销售业务快速发展提供了有力保障。

　　（4）各家汽车销售公司目前代理的汽车品牌均为畅销品牌，车系车型符合

　　区域市场需求，市场发展前景良好，为销售业绩的增长打下了良好的基础。

　　（5）本次交易完成后，三环股份构建了从汽车零部件到汽车整车到汽车销

　　售的完整产业链条，凯天国际下属各家汽车销售公司将进一步发挥市场信息反馈

　　功能，成为汽车市场的"晴雨表"，从而实现三环股份内部更深层次的资源共享。

　　三、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

　　（一）本次交易对公司财务状况的影响

　　根据经中勤万信会计师事务所有限公司审计的公司2007年备考财务报表，本

　　次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况（详见下表）。通过本

　　次交易上市公司获得了三环集团盈利能力较强的汽车零部件和汽车销售资产，对

　　上市公司未来盈利能力提供了保证。

　　项目 交易前2007年数据交易后2007年备考数据 变化率

　　总资产（万元） 300,727.38 421,086.29 40.02%

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　69

　　总负债（万元） 193,730.71 271,273.38 40.03%

　　股东权益（归属母公司）（万元） 90,895.54 129,516.83 42.49%

　　每股净资产（元/股） 3.18 3.53 11.01%

　　营业收入（万元） 286,988.70 455,051.68 58.56%

　　净利润（归属母公司）（万元） 2,173.41 4,298.58 97.78%

　　每股收益(元/ 股) 0.08 0.12 50.00%

　　净资产收益率（%） 2.39 3.32 38.91%

　　如果公司2007年1月1日实施了本次交易，公司2007年总资产将比交易前增加

　　40.02%，股东权益（归属母公司）将增加42.49%，每股净资产将增加11.01%，营

　　业收入将增加58.56%，净利润（归属母公司）将是交易前的1.98倍，每股收益将

　　是交易前的1.5倍。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　根据经中勤万信会计师事务所有限公司审核的公司2008年盈利预测，公司

　　2008 年营业收入预测数为553,913.34万元，较交易前2007年实现数增加93.01%；

　　营业利润为9,117.53万元，增加123.48%；净利润（归属母公司）为4,864.78万

　　元，增加123.83%；每股收益为0.133，增加66.25%。

　　项目 交易前2007年数据交易后2008年盈利预测 变化率

　　营业收入（万元） 286,988.70 553,913.34 93.01%

　　营业利润（万元） 4,079.88 9,117.53 123.48%

　　净利润（归属母公司）（万元） 2,173.41 4,864.78 123.83%

　　每股收益(元/ 股) 0.08 0.133 66.25%

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况,将

　　有效增强公司盈利能力。

　　（三）本次交易对公司负债的影响

　　本次交易完成后，上市公司购入了方向机公司90％股权和凯天国际100％股

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　70

　　权，如以合并口径计算，则间接增加上市公司的负债。

　　本次交易前数据 本次交易后备考数据

　　项目

　　2008年3月31日2007年12月31日 2008年3月31日 2007年12月31日

　　资产总额 330,735.13 300,727.38 467,375.16 421,086.29

　　其中：流动资产合计 209,816.62 187,473.33 312,174.71 273,972.45

　　非流动资产合计 120,918.51 113,254.05 155,200.45 147,113.85

　　负债总额 214,175.29 193,730.71 306,963.13 271,273.38

　　其中：流动负债合计 204,260.89 184,959.31 295,400.17 258,900.77

　　非流动负债合计 9,914.40 8,771.40 11,562.96 12,372.60

　　流动比率 1.03 1.01 1.06 1.06

　　速动比率 0.62 0.66 0.69 0.72

　　资产负债率（合并） 64.76％ 64.42％ 65.68％ 64.42％

　　汽车及汽车零部件行业的生产经营对资金的需求较大，同时由于公司近年来

　　融资渠道较为单一，在扩大生产规模时，资金来源以银行贷款为主，因此目前公

　　司资产负债率处于较高水平。 通过本次交易后备考数据与交易前数据比较，公

　　司在本次交易前后资产负债率基本持平，流动比率和速动比率有所提高。

　　针对公司资产负债率较高，公司在未来经营中将进一步开拓融资渠道，摆脱

　　单一依靠银行贷款的现状。公司计划选择发展前景较好的下属子公司，吸引战略

　　投资者对其增资，从而降低负债率，壮大企业实力，扩大生产经营规模。

　　（四）公司资产周转能力分析

　　2007年汽车零部件行业上市公司主要资产周转指标对比表如下：

　　公司名称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

　　潍柴动力 31.06 10.34 1.99

　　襄阳轴承 4.44 1.93 0.53

　　模塑科技 5.69 6.55 2.30

　　金马股份 3.88 3.22 0.48

　　中航精机 4.32 2.83 0.62

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　71

　　宁波华翔 8.40 4.89 1.08

　　万丰奥威 5.81 6.58 1.11

　　银轮股份 5.14 3.68 1.01

　　凌云股份 4.61 3.43 0.98

　　风帆股份 10.55 2.54 1.06

　　贵航股份 4.93 3.49 0.96

　　福耀玻璃 7.48 2.78 0.61

　　万象钱潮 7.50 3.67 0.79

　　平均值 7.99 4.30 1.04

　　三环股份 8.54 4.42 1.04

　　注：（1）数据来源：WIND 资讯平台；（2）行业分类依据申银万国研究所三级行业分类之

　　汽车零部件。

　　与同行业上市公司相比，公司2007 年末应收账款周转率和存货周转率均高

　　于行业平均值，总资产周转率与行业平均水平相当，显示了公司良好的资产周转

　　能力。

　　(五) 资金占用、担保情况

　　三环股份不存在被三环集团及其下属企业违规占用资金的情况，同时三环股

　　份也不存在为三环集团及其下属企业提供担保的情况。

　　详见本章"五、同业竞争和关联交易"之"（二）关联交易情况说明"。

　　四、公司未来经营中的优势和劣势

　　1、公司的竞争优势

　　（1）产品竞争力强

　　公司产品，特别是汽车零部件产品，具有很强的市场竞争力，如中重汽车转

　　向节产销量位居国内行业前列，前轴产品价格已成为市场价格走向的风向标。本

　　次交易购入的方向机公司拥有多年的开发、生产经验，产品质量过硬，"飞宁"

　　牌系列产品在市场中享有很高的品牌影响力，进一步增强了公司产品的竞争力。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　72

　　（2）完整产业链，深层次资源共享

　　本次交易完成后，三环股份构建了从汽车零部件到汽车整车到汽车销售的完

　　整产业链条，最大化的降低了公司运营成本，实现了公司整体更深层次的资源共

　　享，为公司未来发展打下了良好的基础。

　　（3）管理团队经验丰富，人员稳定

　　三环集团的管理团队有着数十年的行业经验，具有很强的行业把握能力，有

　　丰富的项目决策、定位、开发、推广和管理经验，这对公司持续稳定发展至关重

　　要。同时，公司管理团队人员稳定，为公司长期健康发展提供了保障。

　　（4）控股股东三环集团的全力支持

　　长期以来，三环股份的发展与三环集团的支持密不可分。三环集团共为公司

　　6亿多元的银行借款提供了担保，为公司扩大生产经营规模提供了保证。在中国

　　证券市场解决股权分置问题后，公司控股股东与中小股东的利益在很大程度上是

　　一致的。通过本次交易，三环集团将盈利能力较强的汽车零部件及汽车销售资产

　　置入公司，正是体现了三环集团希望将上市公司做大做强的决心。本次交易完成

　　后，三环集团将持有公司172,780,882股股份，占发行后总股本的比例将达到

　　47.12%，进一步加强了控股地位，为三环股份今后长期健康稳定发展提供了保证。

　　2、公司的竞争劣势

　　公司自1998年上市后，资金来源以自有资金、银行贷款为主，融资渠道单一。

　　资金问题将对公司未来持续做大、做强起到很大的制约作用。

　　五、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　三环股份目前主要从事专用汽车及汽车零部件和锻压机床的开发、设计、生

　　产和销售业务。主要产品为专用汽车、汽车气门、汽车前轴、车桥系列、汽车转

　　向节、汽车塑料部件及锻压机床系列。三环集团及其控制的企业虽涉及汽车和汽

　　配产品生产，但该等产品与三环股份不存在相同的情况，因此三环股份与三环集

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　73

　　团及其控制的企业虽同处汽车及汽车零部件行业，但并不存在竞争关系，具体情

　　况如下：

　　1、汽车零部件产品

　　从我国目前的汽车零部件行业现状来看，为汽车生产配套的汽车零部件产品

　　有上万种之多，汽车零部件行业对具体汽车零部件产品的分工很细，各种零部件

　　生产的专业化程度很高。汽车零部件行业竞争主要体现在对同质产品的竞争，而

　　对于生产不同系列汽车零部件的企业之间并不存在实质的竞争关系。

　　三环集团下属的汽车零部件企业分工很明确，各企业均有不同的产品系列，

　　不存在产品重叠的现象（详见下表），也不存在产品竞争的情况。

　　三环集团下属企业情况介绍：

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　持股比例

　　（% ）

　　法定

　　代表人

　　主要产品/业务

　　汽车及零部件板块

　　湖北三环股份有限公司 28,538.77 32.06 舒健

　　商用载货汽车、汽车气门、汽车前轴、

　　车桥系列、汽车转向节、汽车塑料部

　　件（乘用车仪表板、隔音垫、车用地

　　毯）及锻压机床系列

　　湖北三环汽车方向机有限公司 800 90 雷森林汽车方向机及其转向零配件

　　湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有

　　限公司

　　100 100 杜建平

　　商用车方向盘、仪表板、地垫挡板、

　　隔音垫总成

　　湖北三环汽车电器有限公司 1,000 100 柯绪生汽车喇叭、车锁、组合开关

　　湖北襄樊环宇实业发展总公司 12,857 100 郑旭 汽车灯具

　　湖北三环汽车附件有限公司 5,436 90 乔虹

　　汽车密封条、线副束、低压线、软轴

　　软管

　　武汉客车厂 500 100 韩学斌客车、专用工程车、军用改装汽车

　　汉阳特种汽车制造厂 142,000 100 汤致彪特种军用汽车

　　武汉双鸥高分子材料有限公司 750 69.35 郝勇 塑料、橡胶材料及制品

　　湖北三环工业有限公司 5,3521.29 0.17 徐无恙球墨铸铁管、汽车离合器、汽车车身

　　贸易板块

　　湖北凯天国际集团有限公司 15,000 100 陈建国品牌汽车销售

　　湖北省金属材料总公司 9,518 100 潘胜贵钢材、钢坯销售、物资仓储加工

　　湖北三环成套贸易有限公司 300 71 张军 机电设备、钢材销售

　　三环集团销售有限公司 3000 100 吴军

　　目前正在办理工商注销手续，已无实

　　际经营

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　74

　　2、汽车产品

　　与汽车零部件行业相似，汽车生产企业之间的竞争，也主要体现在对同类型

　　汽车市场的争夺。三环集团下属企业中，三环股份的汽车产品为商用载货汽车，

　　武汉客车厂产品为客车、专用工程车、军用改装汽车，汉阳特种汽车制造厂产品

　　为特种军用汽车，各企业的汽车产品不同，面向的用户也完全不同，因此并不存

　　在竞争关系。

　　3、本次交易对同业竞争的影响

　　本次交易目标资产为三环集团所拥有的湖北三环汽车方向机有限公司90％

　　股权和湖北凯天国际集团有限公司100％股权。三环汽车方向机有限公司主要从

　　事方向机的生产，湖北凯天国际集团有限公司主要从事品牌汽车销售业务。在购

　　买资产完成后，三环集团旗下的方向机类资产、汽车代理销售类资产及业务将全

　　部进入上市公司，三环股份不会因本次资产购买而与三环集团之间产生同业竞

　　争。

　　同时，为了避免未来与上市公司产生同业竞争，三环集团承诺：三环集团及

　　其控制或有重大影响的企业（简称相关企业）未从事任何对三环股份构成直接或

　　间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三环股份构成直接

　　或间接竞争的生产经营业务或活动。三环集团及相关企业将对生产经营活动进行

　　监督和约束，如将来三环集团及相关企业的产品或业务与三环股份的产品或业务

　　出现相同或类似的情况，三环集团将采取以下措施解决：

　　（1）三环股份认为必要时，三环集团及相关企业将减持直至全部转让持有

　　的有关业务及资产。

　　（2）三环股份认为必要时，可以通过适当的方式优先收购三环集团及相关

　　企业构成或者可能构成同业竞争的资产及业务。

　　（3）如三环集团及相关企业与三环股份因同业竞争产生利益冲突，则优先

　　考虑三环股份的利益。

　　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　（二）关联交易

　　1、本次交易完成后关联交易情况

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　75

　　本次交易完成后，2007年度和2008年1－3月，公司合并报表的关联方交易情

　　况如下：

　　（1）采购货物

　　单位：元

　　关联方名称 关联关系 2008 年1－3 月2007 年 定价政策

　　湖北三环制动器有限公司 同一母公司30,478,066.83 52,326,146.88 市场价

　　武汉双鸥高分子材料有限公司 同一母公司2,610,780.57 16,047,839.64 市场价

　　武汉富兰德模具有限公司 联营企业 2,696,450.00 2,338,805.68 市场价

　　合计 - 35,785,297.40 70,712,792.20 -

　　上述关联采购由交易前三环股份发生，方向机公司、凯天国际不存在关联采

　　购情况。

　　（2）销售货物

　　单位：元

　　关联方名称 关联关系 2008 年1－3 月2007 年 定价政策

　　马勒三环气门驱动(湖北)有限

　　公司

　　联营企业 - 50,766,301.00 市场价

　　武汉双鸥高分子材料有限公司 同一母公司- 2,226,527.25 市场价

　　合计 - - 52,992,828.25 -

　　上述关联销售由交易前三环股份发生，方向机公司、凯天国际不存在关联销

　　售情况。

　　（3）关联方往来

　　单位：元

　　项目及关联方名称 关联关系 2008 年3 月31 日2007 年12 月31 日

　　应收账款

　　三环集团销售有限公司 同一母公司 1,420,568.00 1,420,568.00

　　三环集团公司 母公司 397,500.00 342,000.00

　　预付账款

　　武汉富兰德模具有限公司 联营企业 221,008.80 2,685,808.80

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　　其他应收款

　　武汉双鸥高分子材料有限公司 同一母公司 4,000,000.00 4,000,000.00

　　武汉富兰德模具有限公司 联营企业 1,363,450.05 2,000,000.00

　　应付账款

　　湖北三环制动器有限公司 同一母公司 33,334,005.87 20,445,875.58

　　武汉双鸥高分子材料有限公司 同一母公司 495,443.30 1,679,712.31

　　武汉富兰德模具有限公司 联营企业 862,163.42 -

　　其他应付款

　　三环集团公司 母公司 47,313,337.04 69,668,485.00

　　三环集团销售有限公司 同一母公司 6,156,803.43 6,767,197.60

　　武汉富兰德模具有限公司 联营企业 - 649,778.42

　　（4）关联方担保

　　公司为关联方提供担保的情况：

　　单位：元

　　被担保单位 关联关系 担保借款金额 备注

　　马勒三环气门驱动(湖北)

　　有限公司

　　联营企业 41,000,000.00

　　银行短期借款1,600 万元、

　　长期借款2,500 万元

　　黄石华信机械有限公司 孙公司 1,000,000.00

　　由控股子公司湖北三环锻压

　　设备有限公司提供担保

　　关联方为本公司提供担保的情况：

　　单位：元

　　担保单位 关联关系 担保借款金额 备注

　　三环集团公司 母公司 708,300,000.00

　　短期借款61,570 万元；长期

　　借款9,260 万元

　　上述关联交易，均按照一般市场经济原则进行，不存在损害三环股份及非关

　　联股东利益的情况。本次发行股票购买资产关联交易将按照有关规章制度执行，

　　不会侵害三环股份及全体股东的利益。本次交易的完成亦不会增加公司日常经营

　　中的关联采购和关联销售。

　　同时，三环股份、方向机公司和凯天国际也不存在为三环集团及其下属企业

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　77

　　提供担保的情况。

　　2、减少和规范关联交易的措施

　　（1）在三环股份《公司章程》和《关联交易管理制度》里均严格规定了规范

　　关联交易的措施，明确规定了关联交易的审核权限、表决程序等方面内容。本次

　　交易完成后，三环股份未来若发生关联交易，将严格按照相关规章制度，履行必

　　要的法律程序，依照合法有效的协议进行，不侵害三环股份及全体股东的利益。

　　（2）为规范三环集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交易，

　　三环集团承诺如下：

　　三环集团（包括下属子公司）与三环股份之间的关联交易将遵循公允合理原

　　则进行，并履行相关法律法规规定及三环股份公司章程规定的关联交易决策程

　　序，以确保不侵害三环股份权益及中小股东权益。

　　三环集团（包括下属子公司）将杜绝一切非法占用三环股份资金、资产的行

　　为，在任何情况下，不要求三环股份违规向三环集团（包括下属子公司）提供任

　　何形式的担保。

　　六、本次交易对上市公司治理机制的影响

　　（一）本次交易有利于公司保持和完善健全有效的法人治理结构

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的

　　法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

　　议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报

　　告制度》等一系列制度规则，进一步明确了公司法人治理的实施细则。本次资产

　　购买事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不

　　会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

　　通过本次发行，公司控股股东三环集团将持有公司172,780,882股股份，持

　　股比例为47.12%，进一步加强了相对控股地位。本次交易未导致上市公司控股股

　　东和实际控制人发生变化，有利于公司保持健全有效的公司法人治理制度。

　　本次交易中，三环集团出具了相关承诺，对避免同业竞争、规范关联交易和

　　确保上市公司独立性等问题做出了明确的承诺。上述承诺的出具，将有利于公司

　　在本次交易完成后保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立，有

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　78

　　利于公司进一步完善公司法人治理结构，有利于保护公司全体股东的利益。

　　综上，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构

　　（二）本次交易后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　1、股东大会、董事会和监事会

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《深

　　圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履

　　行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司

　　章程》规定的平等权利。

　　公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运

　　作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立

　　董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、

　　规章以及《公司章程》的有关规定。公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会

　　的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核

　　体系等方面的课题进行研究，从而进一步提高公司决策水平，提升公司价值。

　　公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正

　　常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他

　　高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监

　　督职责，以维护公司及股东的合法权益。

　　2、下属公司管理

　　本次交易完成后，公司下属公司的数量将进一步增加。公司将进一步完善和

　　强化对下属公司的管理，对下属公司实行统一的预决算管理、统一的财务政策和

　　人力资源规划。各子公司根据公司的整体经营计划进行经营，在对外担保、投资

　　管理等重大事项上实行公司董事会、股东大会统一审批。同时，公司各职能部门

　　将加强对下属公司的专业指导、监督及支持，公司专设的内审部门将加强对下属

　　公司的巡检，严控可能出现漏洞的环节，从而有效避免损害公司利益行为的发生。

　　3、信息披露

　　公司在多年的经营中，对信息披露一直充分重视。公司已制订了《信息披露

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　79

　　管理制度》，对相关法律、法规及《公司章程》规定需要披露的事项，公司均按

　　照真实、准确、完整、及时的披露原则进行相关披露，以确保所有股东拥有平等

　　的机会获得信息。本次交易完成后，公司将进一步强化《信息披露管理制度》、

　　《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》的落实力度，规范有关信

　　息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管理活动。同时，公司将进

　　一步加强投资者关系管理工作，继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、

　　投资者交流会等多种方式与投资者建立良好的沟通。通过充分的信息披露加强与

　　投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树

　　立公司良好的市场形象。

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　80

　　第十二章 财务会计信息

　　一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

　　（一）方向机公司

　　根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审字[2008]251 号《审

　　计报告》，方向机公司的简要财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　项目 2008-03-31 2007-12-31 2006-12-31

　　流动资产：

　　货币资金 19,185,880.40 8,394,275.42 35,413,101.51

　　应收票据 7,809,732.82 7,637,000.00 7,496,200.00

　　应收账款 119,852,850.98 101,836,312.51 65,788,906.00

　　预付款项 43,288,220.20 58,173,646.56 40,780,760.44

　　其他应收款 7,096,351.34 6,414,072.81 12,178,510.49

　　存货 117,718,262.23 88,853,456.46 97,338,272.82

　　流动资产合计 314,951,297.97 271,308,763.76 258,995,751.26

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产 3,288,250.00 3,837,600.00 1,006,200.00

　　长期股权投资 3,909,511.26 3,909,511.26 4,000,000.00

　　固定资产 107,886,104.23 103,562,498.38 73,557,269.59

　　在建工程 6,064,583.46 6,041,383.46 3,386,930.46

　　无形资产 3,170,739.26 3,187,067.22 3,187,067.22

　　递延所得税资产 1,011,051.04 1,207,757.08 888,777.34

　　非流动资产合计 125,330,239.25 121,745,817.40 86,026,244.61

　　资 产 总 计 440,281,537.22 393,054,581.16 345,021,995.87

　　流动负债：

　　短期借款 49,800,000.00 49,800,000.00 42,500,000.00

　　应付票据 6,168,400.00 668,400.00 516,400.00

　　应付账款 82,409,776.21 83,037,902.44 65,210,165.19

　　预收款项 56,532,164.39 27,450,600.61 17,687,498.74

　　应付职工薪酬 14,402,411.90 13,173,113.06 8,634,677.78

　　应交税费 26,472,445.57 25,888,190.10 20,534,479.97

　　应付利息 6,045,117.22 5,455,117.22 0.00

　　其他应付款 27,937,077.01 22,377,134.84 32,668,192.46

　　流动负债合计 269,767,392.30 227,850,458.27 187,751,414.14

　　非流动负债：

　　长期借款 31,024,626.00 31,024,626.00 31,024,626.00

　　应付债券

　　长期应付款

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　81

　　专项应付款 2,164,344.55 2,164,344.55 1,068,756.55

　　递延所得税负债 797,063.00 1,233,408.00 299,046.00

　　其他非流动负债 776,772.99 776,772.99 774,040.99

　　非流动负债合计 34,762,806.54 35,199,151.54 33,166,469.54

　　负债合计 304,530,198.84 263,049,609.81 220,917,883.68

　　所有者权益

　　股本 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

　　资本公积 14,101,765.44 14,214,770.44 12,317,732.44

　　盈余公积 8,279,968.80 8,279,968.80 5,979,994.23

　　未分配利润 105,369,604.13 99,510,232.11 97,806,385.52

　　归属于母公司所有者权益 135,751,338.37 130,004,971.35 124,104,112.19

　　少数股东权益

　　所有者权益合计 135,751,338.37 130,004,971.35 124,104,112.19

　　负债和所有者权益总计 440,281,537.22 393,054,581.16 345,021,995.87

　　2、利润表

　　单位：元

　　项 目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度

　　一、营业总收入 80,800,596.17 257,193,815.72 221,459,850.52

　　其中：营业收入 80,800,596.17 257,193,815.72 221,459,850.52

　　二、营业总成本 73,735,619.06 236,701,523.32 203,238,244.64

　　其中：营业成本 66,319,112.97 205,205,514.95 171,038,234.60

　　营业税金及附加 694,019.78 2,010,674.51 1,619,067.23

　　销售费用 2,510,730.31 12,964,076.33 15,353,075.95

　　管理费用 2,326,227.33 10,916,451.49 11,596,320.75

　　财务费用 1,405,299.23 4,481,167.74 2,597,411.16

　　资产减值损失 480,229.44 1,123,638.30 1,034,134.95

　　加：公允价值变动收益

　　投资收益 0.00 -90,488.74 66,066.75

　　三、营业利润 7,064,977.11 20,401,803.66 18,287,672.63

　　加：营业外收入 769,518.92 2,010,621.85 2,892,521.04

　　减：营业外支出 22,000.00 94,828.68 484,136.18

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额 7,812,496.03 22,317,596.83 20,696,057.49

　　减：所得税费用 1,953,124.01 7,357,851.14 6,846,403.69

　　五、净利润 5,859,372.02 14,959,745.69 13,849,653.80

　　（二）凯天国际

　　根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审字[2008]252 号《审

　　计报告》，凯天国际的简要财务数据如下：

　　1、资产负债表

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　82

　　单位：元

　　项 目 2008-03-31 2007-12-31 2006-12-31

　　流动资产：

　　货币资金 328,497,737.39 317,951,143.68 296,749,814.95

　　交易性金融资产 2,535,400.00 4,885,595.00 0.00

　　应收票据 0.00 400,000.00 0.00

　　应收账款 20,907,254.99 18,088,893.20 21,591,695.55

　　预付款项 57,669,396.32 57,485,147.55 40,911,589.24

　　其他应收款 64,565,247.38 61,649,640.78 60,762,871.02

　　存货 140,843,133.33 132,782,359.65 115,039,934.78

　　其他流动资产 276,698.41 439,595.10 411,514.84

　　流动资产合计 615,294,867.82 593,682,374.96 535,467,420.38

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产 3,074,969.12 3,046,868.88 1,136,052.56

　　长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 4,535,620.58

　　投资性房地产 92,512,428.32 93,608,428.99 49,061,530.79

　　固定资产 107,699,297.85 106,295,052.40 117,206,116.78

　　在建工程 2,635,590.80 2,622,590.80 2,537,606.30

　　固定资产清理 80,943.00 80,943.00 656,583.08

　　无形资产 5,366,707.03 5,410,907.43 3,177,551.02

　　长期待摊费用 3,600,115.17 4,287,385.07 2,014,650.17

　　非流动资产合计 216,470,051.29 216,852,176.57 180,325,711.28

　　资产总计 831,764,919.11 810,534,551.53 715,793,131.66

　　流动负债：

　　短期借款 115,000,000.00 111,000,000.00 95,200,000.00

　　应付票据 242,926,642.00 200,090,000.00 216,785,901.73

　　应付账款 64,111,462.48 49,262,385.62 33,111,946.70

　　预收款项 31,988,301.11 36,633,245.35 32,652,803.43

　　应付职工薪酬 5,671,104.20 5,842,673.16 4,088,433.21

　　应交税费 -639,316.95 2,023,220.54 1,723,256.64

　　应付股利 7,481,500.00

　　其他应付款 77,046,935.00 106,384,975.34 65,240,276.45

　　其他流动负债 634,000.00 327,707.12 504,627.84

　　流动负债合计 536,739,127.84 511,564,207.13 456,788,746.00

　　非流动负债：

　　递延所得税负债 622,838.28 812,873.45 182,304.06

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计 622,838.28 812,873.45 182,304.06

　　负债合计 537,361,966.12 512,377,080.58 456,971,050.06

　　所有者权益

　　股本 150,610,000.00 150,610,000.00 150,610,000.00

　　资本公积 134,982,758.90 135,723,933.44 105,325,113.30

　　盈余公积 6,561,677.91 6,561,677.91 6,561,677.91

　　未分配利润 -24,795,275.84 -23,687,213.10 -27,075,105.29

　　归属于母公司所有者权益 267,359,160.97 269,208,398.25 235,421,685.92

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　83

　　少数股东权益 27,043,792.02 28,949,072.70 23,400,395.68

　　所有者权益合计 294,402,952.99 298,157,470.95 258,822,081.60

　　负债和所有者权益总计 831,764,919.11 810,534,551.53 715,793,131.66

　　2、利润表

　　单位：元

　　项 目 2008 年1-3 月 2007 年度 2006 年度

　　一、营业总收入 419,159,298.44 1,423,435,998.44 1,267,857,507.20

　　其中：营业收入 419,159,298.44 1,423,435,998.44 1,267,857,507.20

　　二、营业总成本 418,494,946.82 1,414,682,613.74 1,258,290,724.78

　　其中：营业成本 388,830,931.93 1,323,650,728.57 1,187,362,591.17

　　营业税金及附加 747,313.34 2,829,522.67 1,990,995.38

　　销售费用 13,124,719.54 42,763,262.00 29,962,346.14

　　管理费用 12,814,216.63 40,031,868.13 37,386,898.31

　　财务费用 1,968,873.13 4,885,371.33 1,884,105.70

　　资产减值损失 1,008,892.25 521,861.04 -296,211.92

　　加：公允价值变动收益 -1,268,690.00 2,206,670.00 0.00

　　投资收益 2,122,623.52 3,910,783.17 893,040.02

　　三、营业利润 1,518,285.14 14,870,837.87 10,459,822.44

　　加：营业外收入 85,693.01 1,442,820.89 250,910.51

　　减：营业外支出 67,003.26 351,606.97 409,329.90

　　四、利润总额 1,536,974.89 15,962,051.79 10,301,403.05

　　减：所得税费用 933,171.84 4,819,544.20 2,285,558.54

　　五、净利润 603,803.05 11,142,507.59 8,015,844.51

　　归属于母公司所有者的净利润 391,937.26 7,787,892.19 4,155,034.89

　　少数股东损益 211,865.79 3,354,615.40 3,860,809.62

　　二、上市公司最近一年及一期备考财务报表

　　根据中勤万信会计师事务所有限责任公司出具的勤信审字[2008]253 号备考

　　《审计报告》，上市公司的备考财务数据如下：

　　（一）备考合并资产负债表

　　单位：元

　　资 产 2008-03-31 2007-12-31

　　流动资产：

　　货币资金 797,390,346.56 717,894,954.40

　　结算备付金

　　拆出资金

　　交易性金融资产 2,535,400.00 4,885,595.00

　　衍生金融资产

　　应收票据 225,424,405.83 247,061,158.03

　　湖北三环股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

　　84

　　应收账款 599,764,873.39 498,990,161.49

　　预付款项 172,306,593.17 160,126,114.32

　　发放短期贷款

　　应收保费

　　应收利息

　　应收股利

　　其他应收款 229,457,708.63 242,826,678.17

　　买入返售金融资产

　　存货 1,094,359,584.75 867,500,206.57

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产 508,139.09 439,595.10